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数千里之外的益州，州牧刘焉在十一月初突然卧病在床，便是这种情况下许多大事他却依旧得听过亲信回报后，再细作思索决策，此番周折，自然身体情况每况愈下。
其子刘璋资质平庸，生性懦弱，是个没主意的人，刘焉便是想放权安心养病亦是不可能。
这一日，当别驾张松禀报蜀郡今年欠收，百姓闹饥荒之事，刘焉一阵剧烈咳嗽，旁边刘璋赶紧上前捶背抚气，半晌才让刘焉缓过气来，还不等他将自己决断道出，便听得有内侍来报：“雒县县令刘备请来探望。”
张松听闻刘备之名，眼前一亮，复又隐没，他是个仅五尺高，眼睛狭小，颧骨突出，下颔尖细容貌多遭人嘲笑之人，只因他才智极高，更有“过目不忘”之惊人本领故而能作得别驾之位。
虽然因其权势许多人不敢正面指诋他，私下却多引为笑料，多有贬低。这也使张松本就有些愤世嫉俗的心态愈加偏激，对于从不为他“作主”训斥他人的刘焉父子，他心底同样一并恨上了。
可遇到刘备这位千里来投的刘焉“侄子”见其为人谦逊，而又和蔼无比，没有丝毫看不起他的意思，更多有延请，私下交流，顿时让他感激不已。对于刘焉竟然只教刘备这大才去治理一县之地，三年不给升迁，无视刘备在雒县爱民如子，与民秋毫无犯，整顿吏治大功，张松自然对刘焉更为失望，心思也更加开动起来
刘焉见刘备又依“惯例”每半月前来问安一次，便是在病中，他亦眼中爆起一团精光，片刻后收敛下来，淡淡道：“请玄德进来。”
过得半晌，只见面上尽是担心的刘备引着关羽入得室内，三年时间并未使他们样貌改变多少，但经过前番一系列事情，显然他们心性再经三年磨砺，各自如何不足尽为外间道出。
“备闻叔父偶得微恙，故急切携燕参前来，希望能于叔父病情有益。”
刘备到得近前，忙作大礼拜而说道，后面关羽自然也得随之而拜礼。
“无妨，此疾却奈何不得吾之性命，汝远来辛苦，且去客房歇息，明日设宴款待后，汝再回雒县便是。”
刘焉语气平和，若非是他躺身榻上，脸色有些灰白，几乎让人以为他根本未得疾病。
“是！备告退，恭祝叔父身体早日康泰，长寿安宁。”
刘备再恭敬一礼拜道，然后便在刘焉点头示意下，由身边一位内侍引着退身离去。
“张别驾，蜀郡饥荒之事，便由官仓先出粮赈灾，补粮种于民，待其次年加倍归还所领食粮便是，明日如此起诏，璋儿自会与你落印，此事已定，汝且退回！”
刘焉一番话说罢，却是直接略略挥手，示意张松离去。
张松点头施过一礼，便收拾起卷宗迅速离开，直到他的背影消失，刘焉才收回目光，眼中精光再显，轻声说道：“璋儿，张松是个人才，可是他性子太过狭隘，与同僚难以和睦相处，最近更是与刘备走得极近，看来吾得早作安排，汝去请严颜，张任，雷铜三位将军即刻前来！”
刘璋虽不解乃父之意，可他心中早有一个念头：“凡是父亲所说，那就一定是正确的”于是便点头应命，亲自教亲信分别去请这三位掌益州兵权之人。
却不想这一幕正被并未走得太远，省起还有一件重要事情禀报，而回转的张松全数看在眼里，他脑筋开动间，以遗忘卷宗借口几句话应付过刘璋后，便默然退下
当夜，刘备想起自己奔波六年，到今日都算成就极微；且刘焉似乎一直防备着他，心下烦躁正辗转难眠间，忽然闻得窗格几声轻响，有人轻唤道：“刘使君，吾乃别驾亲信，有事急禀，速速开门。”
如此响动，自然瞒不过同在室内的关羽，他借着暗淡的月光见着刘备点头，便起身着衣，小心地前去打开房门，便有一个黑影进来。此人身量不高，着一身黑色夜行衣，大约六尺有余，入内便到刘备近前拜而说道：“我家主公今见刘益州着人请张任，严颜等将军过府，此时都未曾出来，只怕要于使君不利，故冒险教吾前来告之，望使君早作打算！”
“怎会如此！？”
刘备心下一惊，他自问数年来安分守己，从未有过出格行止，本以为刘焉只是有些防备不敢重用他罢了，怎会想到人家根本可能打得是“除恶务尽”的主意！
“小人消息已带到，这便回去了，告辞！”
张松亲信显然亦是个精明人物，怕时间久了会给主子带来麻烦，故而即刻便告退出外。
见得那名亲信迅速隐没到黑暗中，关羽将门扣上，转过身几步便来到刘备身前道：“大哥，刘焉老儿性子，难道从当年在幽州他派吾等五百乡勇去战五万黄巾事情，你不能清醒得知一二？对于投奔他，吾自始便有些反对，只是大哥一意如此，也只得由你心意，如今大哥为治理雒县，可谓殚精竭虑，鞠躬尽瘁，却不想今日依旧得面对如此下场。若是三弟在此，只怕便会怒得又欲拔刀杀人了！”
“云长，现今汝该信吾先前所言‘知人知面不知心’，那刘晔便是因为吾三兄弟会威胁他之权位，终于设计要杀我事由罢？”
刘备却是眼中精光一闪，借机说道。
“这大哥，前两月吾便听说诸侯会盟讨董时，子扬亦去了。好似传开有位名叫‘张德’的勇将，先是独斩董卓大将花雄，后来又跟曹操手下两个姓侯的将领一起战倒‘人中吕布’，我听着便觉着熟悉，后又有行商来此，更明说民间所传经多方转口，大有失实，却是有‘猛张飞温酒斩华雄，虎牢关三英战吕布’事实，只是他细说样貌那张飞却是豹头环眼，寸长络腮须，面黑似炭，除却那兵器丈八蛇矛外，皆不与三弟相同，这却极为奇怪。不知为何，吾总觉得三弟好似并未身死”
关羽皱起眉头，索性趁机再将自己偶然探听说出，毕竟现在事实摆在眼前，刘备并未有多余想法，勤恳作事现今都招来上官之嫉，更不用说前些年在幽州情况确如刘备所语，要是刘晔真正想着大权独揽，自然有充足地想灭杀刘备动机。
“哦？有这等事？云长只怕多虑了，早有‘三人成虎’事例在前，口口相传到这千里之外，何止谬以几处？想那商人只怕也是道听途说，三弟不幸身死，那丈八蛇矛自然刘晔小人会着人收拾，更兼得幽州张氏乃大族，姓张者不知凡几，他再招一位张姓将领并非难事；再说三弟相貌那是何等俊秀，哪会成什么猛汉形像？便是如此，传言当然不可信之！”
刘备先是猛然一惊，复很快便转过念来，想着当时那种情况，张飞实在没可能存活下来，便脑筋开动，很快想出漏洞来。
“大哥言之有理，三弟之事也就暂且放下，将来有机会，吾自会向子扬问个清楚明白，只是现今我们又当如何自处？”
关羽面色一顿，终是觉得刘备所言合理，只得再问现今摆在他们面前最严峻的问题。
“能怎办？怜备心怀万千百姓，欲要兴扶汉室却不得其门！恨刘焉此人如此小器，如今你我兄弟二人只得收拾行装，即刻逃出益州罢”
刘备面上现出无奈神色，幽幽叹息道。
“天下之大，吾等容身何处？”
关羽知道现今他们亦只有这条路走，续问道。
刘备稍作思索，便将打算道出：“现今凉州大乱，只有马腾和韩遂这股渐大势力，吾等去之名不正，言不顺。荆州刘表是为汉室宗亲，更兼得为人宽厚，便”