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进攻五营的马家军在损失了近一个团后，略一休整，就又在知旅长气急败坏的吼叫声中纠集了一个团的队伍，也不怪这个旅长生气，自围剿红军以来，虽然每日几乎都在战斗，但还没有哪次像今晚这样不过一个小时多的时间，就损失了一千多人，吃了这么大一个亏，不消灭这些阻拦自己的*，确实难消心头之恨。这下他集中了部队所有的迫击炮和配属的两六山炮，对着五营的阵地一阵狂轰滥炸，，打得阵地上的战士抬不起头来，只听到一个一个如巨雷般的爆炸声在头上响起。连大地似乎都在不断颤动，紧接着马家军骑兵举着高高的火把，向着五营的阵地冲了过来。
由于阵地前已没有了阻挡骑兵的障碍物，连陷井也被破坏了，孙红军看到敌人的骑兵已冲近了三百米，这时他也顾不上能不能打中了，命令部队开火，战士们趴在战壕里，不断拉动枪栓，瞄着敌人射击，冲在前面的敌人不时中弹跌落马下，飞驰的战马中弹后不断发出哀鸣，轰然倒下，五营的几挺机枪更是对着冲来的敌人不断喷出火舌，像几把收割生命的镰刀，把敌人一个个击倒，但敌人太多了，而且速度很快，就像大浪一样，不断向前推进。渐渐地已逼近到了一百米之内了。这时守在前沿的战士已伤亡过半，孙红军下令让他们撤回一线阵地防守，但就在这几秒之内，敌人的骑兵已经冲到面前，这些战士见已无法撤退，两个机枪手一急之下，跳将起来，端起手中的捷克式就对着冲来的马家军一阵狂扫，顿时将五六个马家军打成筛子，乱抖几下，倒了下去，但他们被随后的马家军几枪打在胸口，一阵血花飞溅，把手一扬，仰面不甘心地倒下，其余战士忙着把手榴弹使劲往前面的敌人扔去，刚扔几个，敌人已冲到面前，拉燃的手榴弹不及扔出，就被马家军一刀从头劈下，壮烈牺牲，右手无力松开，后面冲来的马家军刚到这里，手榴弹陡然爆炸，腾起的烟雾罩住了两匹战马，把这两个敌人骑兵炸得飞了出去。
看到前沿阵地的战士转眼全部壮烈牺牲，孙红军两眼冒血，举起手中的驳壳枪对着敌人就打，这时一线阵地的轻重火力不断喷出愤怒的火舌，战士们纷纷不停地对着前面的敌人投掷手榴弹，更有不怕死的战士干脆抱着几颗捆在一起的手榴弹迎着敌人就冲了上去，然后在敌人的冲锋队形中引燃手榴弹，这集束手榴弹的威力非同小可，在敌人群里炸出一个大坑，十米之内的敌人非死即伤，主阵地上的机枪朝着敌人的后续部队不断扫射，配属的迫击炮此时也顾不得节约炮弹，不间断地把炮弹往敌人密集处砸，敌人不及躲避，被炮弹炸得乱成一团。
双方正战得激烈，周子荣带着一个排的警卫连战士赶了过来，看到形势危急，一下跳入上阵地，手中的枪就砰砰砰地打了起来，警卫连的战士枪法要比五营的好，这个排的战士一加入，一个齐射，就把冲在前面的敌人纷纷击倒，再加上一线阵和主阵地上的五营战士的拼死抵抗，就要冲上红军阵地的马家军终于后续无力，只得退了下去。
那个敌旅长眼看就要冲上红军的阵地了，却最终被打了回来，气恼得一拳砸在一面断壁上。自己损失了一半的兵力，还是功亏一篑，这仗打得。唉！
其实不只是马家军感到气馁，独立团五营也不好过，打退敌人两次疯狂的冲锋后，五营两个连不到两个排了，不是周子荣赶到，作为预备的那个连也填了上去。孙红军和田勇锋更是痛心，这是五营自组建以来的第一仗，却打得伤亡过半，也不知道团长知道了会怎么批评自己。
周子荣看到敌人已退，忙与孙红军、田勇锋查看阵地，统计损失。看到阵地已被敌人的疯狂进攻破坏得不成样子，再也不能阻挡敌人骑兵的进攻了，周子荣当机立断，决定让五营退回土围子，利用土围子继续阻击敌人，同时派人向团长和政委报告五营的情况，请求增援。
这个晚上远在临泽的马元海也注定不眠，凌晨一点，从前线来的紧急电报把他从被窝里惊醒，得知倪家营子的红军开始向南突围，他的心里就愣了一下，他当初就担心南面的兵力不足，拟把从东边急调上来的两个旅和三个民团派往倪家营子以南，眼看这些部队明天就可以到位，却不料红军在今天凌晨开始突围。黑夜追击不是马家军的长处，而且不能确定突围的就是红军主力，为了防止红军声东击西，只得命令部队从东北西三方往南压，谁知才战斗不到三个小时，却是东面的部队受到阻挡进展甚微，北面的部队也受到红军强有力的抵抗，西面更惨，竟然两个团被打残，如果说红军突围了，怎么还会有这样强的抵抗，如果不是突围，那为什么守在南面的部队纷纷报告受到大量红军的袭击，被红军撕破了包围圈，大批红军已经往南去了？
这仗倒真难打了，不过又一细想，就算红军突围往南去了，也没有什么，红军几乎全是步兵，一晚上也跑不了多远，天一亮，利用骑兵的优势，还是能轻易追上的，一切还是等天亮了情况明了再说吧。
马元海摸了一下自己胖胖的大脑袋，命令守在倪家营子周围的部队原地监视，明天天亮时再向倪家营子发起攻击，倪家营子南面的部队迅速搞清突围红军的动向。
看到对面的敌人打了一阵枪后，就没有了动静，黄绩站在杜家屯的土围子上想了半天，那个投降的原马家军团长看了看黄绩的眼色，小声说道：“团长，他们肯定是想等到天亮的时候才发起进攻，夜战不是他们的长处。”黄绩看了这个团长一眼，这个团长叫韩延，说来也是个不错军人，只是马步芳用人的原则是“甘、河、回、马”即甘州人，河西人，*，马姓。这个韩延因为不是*又不姓马，所以在马家军里受到排斥，最后凭着才能当了一个步兵团长，这次投降红军，料到马步芳绝对不会放过自己，幸好家里没有什么人了，没有什么好担心的，现在只求红军能摆脱困境，听团里的人说团长要带着大家去打日本鬼子，就盼望着有一天自己也能去杀几个鬼子，不枉来到人世一趟。“说得有理。”黄绩沉吟道“对了，你在那边当过团长，说说对面的敌人的情况。”
韩延一听团长的话，心里一喜，忙说道：“对面的马家军旅长叫马彪，此人作战勇猛而谨慎，心高气修傲，擅长骑兵突击不擅长攻坚作战。是马元海的心腹爱将，上次在高台吃了独立团一个大亏后，马元海虽然表面上痛斥了一顿，但还是给他补充了全部人马，这次前来倪家营子，看到步兵团被独立团消灭，就采用了围而不攻的战术，根据他的性格，今晚他一定不会主动进攻独立团，而会在白天跟在红军后面，利用骑兵的优势，在旷野里进行攻击。”
黄绩边听边点头，看到韩延话语停住，就接口问道：“白天对付骑兵的追击，你有什么好的办法？”
韩延低头想了一阵，说道：“在旷野里对付骑兵的进攻，说真的我还想不出什么好的方法，骑兵主要优势是速度快，只要把他进攻的速度降下来，就好对付了。”
“说得不错，是要想个办法把骑兵的速度降下来，不然这仗真不好打。”黄绩若有所思地说“对了，我看你不错，暂时留在我身边当个参谋，你看如何？”黄绩突然说道。
“我愿意听你的安排。”韩延听到黄绩把自己留在身边，心里一阵狂喜，虽说自己表示愿意参加红军，但看其他红军的脸色，没有几个看得上自己，现在自己能跟在团长身边，那是再好不过的了。
这时，通讯员来叫黄绩回去，黄绩与韩延回到指挥所，黄绩走进电讯室，接过电文，原来总部和红军主力已全部在3月6日早上五点冲出了敌人的包围圈，独立团已完成阻击任务，指示独立团可以开始后撤了。
黄绩刚要通知周子荣和李大朋，这时周子荣派来的通信员已经赶到，知道五营已损失过半，黄绩大吃一惊，听到周子荣已将五营撤回土围子，这才放心。当即让通讯员回去告诉周子荣参谋长，让他布置部队交替掩护，向倪家营子南侧靠拢，并让人报告李大朋，让他指挥六营守好倪家营子南侧突破口，自己带着三营和四营交替掩护，趁着天还未亮，向突破口悄悄退去，独立团各部在倪家营子南侧会合，然后突围。