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正当盟军缅甸战区在紧锣密鼓的筹建着的时候，日本南方军司令长官寺内寿一元帅也感觉到了盟军反攻的气息，在这段日子里，进攻印度的部队一直没有任何进展，而在印度的中英联军正在进行着紧张的训练，中国不断的派部队到印度的训练基地进行军事训练，可见，反攻缅甸是迟早的事情，他必须有所打算才行。
寺内寿一对他的参谋长黑田重德说道：“黑田君，你认为我们应当如何应对支那、英国人在印度的行动？他们如此紧锣密鼓的进行军事训练，很明显，要反攻缅甸，我们必须做出调整啊。”
“元帅阁下，我认为，我们南方军应当成立几个方面军，来分区进行战斗，经过两个多月的讨论，元帅阁下，我们参谋部有个构想，就是在我们南方派遣军中，设立缅甸方面军、第7方面军、第8方面军、第14方面军、第18方面军、还有一些派遣军直属部队，您看如何？”
寺内寿一想了想，觉得黑田重德说的有道理，于是立即召开军事会议，具体讨论着成立各方面军的事宜，毕竟，现在南方军要面临着以中、英、美为首的盟军的压力，他必须保证南方军的军事实力上处于相对平衡的状态，否则大日本帝国只能放弃东南亚。
经过十来天的讨论，寺内寿一终于拿出了南方军的基本草案，而这个草案差不多也就是后来南方军各方面军成立的依据。
在成立方面军的同时，寺内寿一统一将南方军的各师团兵力满员到25000人，各独立混成旅团满员到8000人。
南方军的设置为：
总部（编号：威集团）：总司令部、总参谋部、军政监部、航空技术部、经理部、法务部、军医部
总人数约为1500人左右
隶下部队：
南洋厅西部支厅：帕劳地区集团，辖第14师团，独立混成第49旅团，独立混成第53旅团，共计兵力为42000人左右。
缅甸方面军，代号森
作战区域：缅甸、滇西
辖方面军直属兵团
第31师团、第33师团、第49师团、第53师团、第56师团、独立混成第24旅团、独立混成第72旅团、独立混成第105旅团、兰贡高射炮队司令团、第2野战输送司令团、第5野战输送司令团
第28军
第54师团、第106师团、第122师团、第14野战输送司令部
第33军
第18师团、第101师团、第108师团、满洲皇家卫队第3师团
共计总兵力约为34万余人
第7方面军，代号冈
作战区域：马来亚、新加坡、婆罗洲、苏门答腊岛等地
辖方面军直属部队：
第46师团、独立混成第26旅团、新加坡防卫队
第16军
第48师团、独立混成第27旅团、独立混成第28旅团、第4铁道输送司令部
第25军
近卫第2师团、独立混成第25旅团、巨港防卫队、バンカランブタン防卫队
第29军
第94师团、独立很成第35旅团、独立混成第36旅团、独立混成第37旅团、独立混成第70旅团、第16野战输送司令部
共计总兵力约为18万余人
第8方面军，代号刚
作战区域：所罗门、新几内亚一带
辖方面军直属部队：
第17师团、第38师团、独立混成第39旅团、独立混成第40旅团、第65旅团、第9炮兵司令部、第8方面军飞行队、第8方面军通信队
第17军
第6师团、独立混成第38旅团
第18军
第20师团、第41师团、第51师团、第3野战输送司令部、第4野战输送司令部、第12航空地区司令部、第30航空地区司令部
共计总兵力约为20万余人
第14方面军，代号尚武集团
作战区域：菲律宾地区
辖方面军直属部队：
第1师团、第10师团、第19师团、第23师团、第26师团、第103师团、第105师团、战车第2师团、第4飞行师团、独立混成第55旅团、独立混成第58旅团、第68旅团、第1挺身集团、第6铁道输送司令部、第61碇泊场司令部、第63碇泊场司令部
第35军：
第16师团、第30师团、第100师团、第102师团、独立混成第54旅团
第41军
第8师团、马尼拉防卫司令部、马尼拉高射炮队司令部
共计总兵力约为36万余人
第18方面军，代号义
作战区域：泰国地区
辖方面军直属部队：
第15师团、第22师团、独立混成第29旅团、第5工兵队司令部
第15军
第4师团、满洲皇家卫队第2师团、近卫第1师团
共计总兵力约为15万人
印度支那方面军，代号武
作战区域：印度支那三国地区
辖方面军直属部队：
第135师团、第136师团、第137师团、印度支那派遣军步兵团
第68军
第130师团、第131师团、第132师团
第69军
第133师团、第134师团
共计总兵力约为21万余人
派遣军直辖部队：
作战区域：不确定
第2军
第5师团、第30师团、第32师团、第36师团、独立混成第57旅团、独立混成第128旅团、海上机动第2旅团、第4工兵队司令部、第4野战飞行场设定司令部、第18航空地区司令部
第37军
满洲皇家卫队第4师团、独立混成第56旅团、独立混成第71旅团
第38军
第2师团、第21师团、第37师团、第55师团、独立混成第34旅团
第3航空军
第5飞行师团、第9飞行师团、第55航空师团、第3航空通信团司令部、第4航空地区司令部、第9航空地区司令部、第15航空地区司令部、第23航空地区司令部、第24航空地区司令部、第25航空地区司令部、第29航空地区司令部、第32航空地区司令部、第59航空地区司令部
第4航空军
第2飞行师团、第7飞行师团、第30战斗飞行集团、第5挺进集团、马尼拉陆军航空厂
南方军野战铁道司令部、第3船舶输送司令部、南方军通信团司令部、第2野战补充司令部、第34野战输送司令部
共计总兵力约为32万余人
整个日本南方军总兵力为180多万人。
从这份庞大的清单上可以看出，日本南方军在兵力上，绝对是处于各派遣军中最强大的，当然，由于他们在南方囤积重兵，造成了中国派遣军和关东军中的兵力不足，日本大本营不断的在占领区中组建伪军，来维持他们的殖民统治，这也在一定程度上造成在中国大陆上，伪军数量远远大于日军数量。
寺内寿一看了这份清单之后，非常的满意，他向大本营陈诉了南方军需要如此多兵力的重要性，希望大本营能够支持他的建议。
大本营经过很长时间的讨论之后，最终决定，赌上一把，他们答应了寺内寿一的请求，按照寺内寿一需要的部队的名单，调集了大量的军队至南方军中作战，除此之外，寺内寿一在东南亚各国使用当地人组建了一支支的伪军，协助各方面军作战。至1943年夏季，盟军大举反攻时，日本南方军共组建了40万人的伪军，其中最集中的地方是缅甸、泰国和印度支那地区。
从1942年12月份开始，日军不断的向南方增兵，这引起了盟军的注意，刘振风一脸凝重的听着各方来的消息，他现在已经基本确信，历史局部已经发生改变，由于盟军缅甸战区即将成立，日本南方军也开始了紧锣密鼓的备战，他们肯定不想轻易的放弃东南亚，同时在武器装备远远落后于美军的情况下，他们只能依靠着兵力上的优势来死撑着。
“总座啊，看来小鬼子这回是疯了，居然在小小的东南亚地区集中了其最精锐的部队，而且在总兵力上，可以说已经是其四个大集团军中最大的了，看来，我们与小鬼子的总账要在南方解决了。”卫平说道。
刘振风笑了笑，说道：“兵力多有什么用？只能当炮灰，我估计，他们这样不断的增兵，整个日本南方军的总兵力可能会超过百万，可是，你要知道，日本现在国内的军工生产力毕竟有限，后继弹药肯定不会充足，所以你说，他们那些士兵到南方来，只能是送死，小日本也真是笨，如果是我，在南方就守在几个重要资源燃料基地，其他部队全部撤回在华的占领区内进行巩固，这才是正途，只可惜，这些日本人太笨，野心太大，结果现在是深陷战争的泥潭而不可自拔也，只能说他们是多行不义必自毙呀。”
“不过总座，日军在东南亚集中了这么多兵力，我们光是打也要打很久呀，我担心我们的兵力不够呀。”卫平有些担心。
“据我所知，我们缅甸战区成立的话，总兵力应该不下60万，在局部上，我们的兵力比日本缅甸方面军要多，你要想想，日军在马来亚一带以及群岛一带的兵力不可能抽调出来，能抽调的也只能是泰国以及印度支那地区的兵力，所以这个你不用担心，至少在局部兵力上，我们不会比对方少多少的。”刘振风说道。
卫平看到总司令都没有什么担心的，他那颗忐忑不安的心也就放下了。
注：由于剧情的需要，对于日本南方军的编制，龙剑进行了大规模的变动，这只是为了剧情需要，和真实的历史无关，这份南方军的编制，是在历史上南方军所辖部队的基础上再加以扩大，毕竟咱们的主角在南方作战，所以一定要给咱们主角一个痛斩日寇的表现机会不是，这也不枉费他的国民卫队全副机械化，哈哈