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总攻卑谬的战役终于打响了，王老吉还是采取进攻阿兰缪的办法来进攻卑谬，首先通过炮兵轰炸以及空中支援，先把卑谬城炸成一片废墟，然后，再派出其装甲侦察营进入城中进行一番搜索，接着再让装甲步兵团进入城中，最后才是他的宝贝装甲旅入城作战，依照目前的兵力来看，他也只能用这样的办法进攻了。
连续轰炸了卑谬城一个星期后，王老吉大旗一挥，他那威武雄壮的装甲部队雄赳赳气昂昂的开进了卑谬城，说起来，部队虽然进城了，可王老吉知道，真正的战斗才刚刚打响，卑谬城拥有着两个日本师团守卫，要想拿下卑谬绝不是易事。有一点至少能够肯定，那就是打卑谬的难度绝对在阿兰缪之上。想想先前的阿兰缪之战，王老吉就觉得自己是一头的汗水，现在打卑谬的风险显然在阿兰缪之上，他真的不知道，自己的部队进入卑谬之后，会有多大的损失。
王老吉还是低估了日军的防御体系，虽然他已经是小心小心再小心了，可是，当他的部队进入到卑谬城中后，所有的入城部队都被城内的日军给牵制住了，从各部发来的消息得知，现在进入城内的部队境况不佳。
“砰”的一声，王老吉一拳狠狠的砸在了桌上，真没想到，所有的担心全部化为了事实，部队进城已经差不多有十天了，现在整个师已经有两个装甲团、一个装甲步兵团和一个装甲侦察营已经彻底陷入了巷战的泥潭中，日军的目的似乎很明显，就是将中国第109装甲师的装甲部队拖死在卑谬，然后等待着缅甸方面军总部派空军过来，对装甲师的装甲战车实施空中轰炸，其险恶用心就是要在卑谬城内重创第109师。
姜平江看到王老吉师长如此懊恼的样子，于是他主动走了过去。
“师座，您先别激动，我愿意率领我的独立1团进入卑谬城，协助入城部队围剿日军，不管怎么说，我的独立1团在阿兰缪巷战中有过经验的。”姜平江笑着对王老吉说道。
“姜团长，现在还不是让你独立1团出动的时候，我相信我的入城部队还能够撑上一段时间。”王老吉摆了摆手说道。
“可是，师座，现在的战局比较扑朔迷离，敌军的抵抗也是相当的顽强，我觉得让姜团长的独立1团参战的话，可能会好一些。”副师长杨武对王老吉说道。
“老杨啊，现在独立1团还真的不能上啊，战斗打了十来天，可现在的形势还是非常的不明朗，可能这是一场旷日持久的战斗，我们要做好充分的思想准备才行啊。”王老吉深皱着眉头说道。
就在这时，师部的电话铃响起，一名参谋接了一下电话后，就向王老吉说道：“报告师座，军部来电。”
王老吉一听说是军部来电，立马接过电话，对着话筒就说道：“喂喂，您好，我是第109装甲师师长王老吉。”
“老王啊，我是姜成，你那里的情况怎样了？”姜成对着电话，语气有些严肃的问道。
“报告军座，我部正在拼死进攻卑谬，可卑谬城中有两个日本师团正在负隅顽抗，我的装甲师除了一个装甲团和装甲炮兵团之外，其他部队都已经陷入到了巷战之中了。”王老吉汇报道。
“什么？都陷进去了？”姜成吃惊的问道。
“是的，军座，日军抵抗很是顽强，我们的部队一时之间也没有别的办法，只能硬攻。”王老吉有些无奈的说道。
姜成想了想，然后说道：“王师长，我命令你，把所有的部队从卑谬城中撤出来，对卑谬城实施围而不攻的政策，对城内的日军实施断水断粮，绝不能让他们有任何的补给渠道，与此同时，命令工兵部队挖地道，摧毁他们各点之间的联系，切断他们的地下补给线。我会向总座请求，要求空军对卑谬实施轰炸。从今天起，你们的炮兵部队就给我天天轰炸，不要担心弹药，我会让后勤部队保障你们的弹药供应的，老子就不信了，这样子打，还不能困死他们？”
王老吉一听姜成的建议后，对姜成说道：“军座，您的这个建议，我也考虑过，不过这样子打的话，耗时是否太长了点？”
“老王啊，这样打，虽然耗时长了点，但部队人员的损耗可以降低许多，再说啦，你现在这样子攻打有效果吗？既然没有任何效果，再这样打下去的话，也就是白白的增加士兵的伤亡罢了。”姜成笑着说道。
既然军长都这么说了，而且自己现在确实没有什么好的办法的情况下，也只能这样了。
“传我的命令，全师撤出卑谬城，将整个卑谬城给老子围起来，工兵部队给我挖地道，破坏他们的补给通道，炮兵部队给老子不停地轰城，老子就不信了，没吃没喝的情况下，这帮小日本能够撑得了多久。”王老吉狠狠的说道。
得到了师长的命令后，入城各部开始纷纷的向城外撤去，第130师团师团长近藤新八看到如此情景之后，高兴地对柳田元三说道：“柳田君，你这个办法不错啊，你瞧瞧，支那部队终于难以忍受我们这样的零打碎敲，撤出城去了，看来我们的卑谬保卫战算是打赢了。”
柳田元三看了看近藤新八那兴高采烈的样子，很冷静的对近藤新八说道：“近藤君，先不要如此乐观，作为支那军中的王牌，国民卫队引以为傲的战车部队不会就这样无功而返的，他们既然撤出卑谬城，那我可以想象，在接下来的战斗中，他们会对整座卑谬城实施疯狂的炮轰，同时，他们肯定会派出工兵挖地道，对我们的地下工事实施突袭，这一切的一切，近藤君你可要小心啊。”
“哦，是吗？哼哼，支那人是想彻底的封锁我们，哼，没那么容易，幸好我物资储备非常丰富，我们两个师团在卑谬，至少可以坚持三个月以上。”近藤新八很骄傲的说道。
“近藤君，你先不要如此的乐观，我看我们得随时做好突围的准备，支那人毕竟不是傻子，他们在接下来的日子肯定会对我们进行很多非常规型的攻击，我们一定要做好充分的应急准备啊。”柳田元三说道。
“柳田君，你是不是被支那人打怕了？我看你的话里面，十句中有九句都是说支那人怎样怎样厉害的，你这不是长他人志气，灭自己威风嘛。”近藤新八奚落着柳田元三。
柳田元三并没有把近藤新八的奚落当回事，他还是很诚恳的对近藤新八说道：“近藤君，万事还是小心为妙，自大东亚圣战开战以来，我们大日本皇军和支那劲旅国民卫队交战已经不下百余战了，这支部队作战风格硬朗，打起仗来不按章法进行，是一支非常难缠的部队，我们绝对不能够轻敌啊。”
“好啦，柳田君，我知道了。现在对方已经撤出了卑谬城了，我们也应当准备准备，随时警惕着这支支那精锐的进攻和偷袭。”近藤新八说道。
“近藤君，我还是那句话，部队随时做好突围的准备，后面要打的仗还多着呢，一旦卑谬无法坚守，我们的部队就应该随时退守到仰光去，而不是困死在这里。”柳田元三还试图劝服近藤新八。
“柳田君，如果你害怕的话，你的第33师团随时可以撤离卑谬，不管怎么说，卑谬的防务是由我近藤新八负责的，我的第130师团要与卑谬城共存亡。”近藤新八信誓旦旦的说道。
没过一会儿，近藤新八又有些轻蔑的对柳田元三说道：“柳田君，我可不会像你那样，轻轻松松的就将马圭、东敦枝和阿兰缪放弃掉。”
“你！近藤新八，我好言相告，你居然如此损我，真是岂有此理，既然你执意不肯听劝的话，那我也没办法，你放心，我的第33师团也不是孬种，该如何防御我还是会如何防御的，但是，到了部队不得不撤的时候，我会告诉你的，我希望到时候你自己再认认真真的斟酌一下，不要到最后死守卑谬，最终守死，这样的牺牲根本就没有任何意义！”柳田元三气呼呼的说完后，就立即离开了第130师团的地下指挥所，他对于近藤新八的那种冷嘲热讽，真的是已经忍无可忍了，虽说第33师团败退卑谬，可那完全是因为形势所逼，要知道，如果他还是一味的守下去的话，结果就是全军覆没。
炮火，猛烈的轰击着卑谬城，从曼德勒起飞的战略轰炸机，不断的在卑谬城内投掷着炙热的炸弹，整个卑谬城陷入了一片火海。
就这样，炮火轰炸着，工兵部队不断的破坏着敌人的地下补给线，这一系列的举动，让守城的日军越来越感到力不从心了，终于，战至10月底的时候，第33师团率先支撑不住，柳田元三一声令下，整个师团开始实施突围，经过一天一夜的突围战，他的第33师团终于逃出了卑谬城，向仰光退去。
而第130师团还是死死的坚守着卑谬城，近藤新八怎么也不肯撤军，这让他的师团参谋长着急万分，因为在当时，守城的日军已经快要断水断粮了，弹药储备也不够用了，原本他们是有一个军火库的，可是在一次大轰炸中，被一枚炸弹引爆，整个军火库就这样被炸翻了天，所以现在他们的弹药也所剩无几了。
面对着这样的窘境，第130师团师团参谋长趁着师团长近藤新八不注意，让警卫员强架着近藤新八离开，与此同时，第130师团也实施突围，虽然最终第130师团突围成功，但由于他们突围时间较之第33师团晚，国民卫队的戒备也变得非常的严，所以这次的突围第130师团损失惨痛，这不得不让近藤新八揪心了很长一段时间。
11月10日，第109装甲师进入了卑谬城，卑谬之战终于结束了，由于自入缅甸作战以来，国民卫队各部一直没有好好的休整过，所以经总部同意，第109装甲师所进攻的南线西路第一阶段的战斗结束，全师在卑谬进行休整，随时准备进攻仰光！