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凉州兵刚刚从冀县东下时，韩续军也开始沿着褒斜道北上。
冀县到陈仓，与南郑到郿县，路程差不多，都是三百多里。
前者走的是渭水谷地，也是山路，但比褒斜道平坦许多。
后者走到北端，到斜谷那里，需要走靠山壁而建的栈道，更加难行。
凉州兵袭占陈仓，韩续褒斜道才走了一半。以这种行军速度，走散关故道是根本不可能赶上凉州兵的。不过若走散关，则有望重新夺回陈仓，将凉州兵后路切断。
凉州兵不守陈仓，继续东下又是出于什么战略目的呢？
这个策略并非参军李放所提，而是凌充建议。
李放判断，若得知汉阳失守，韩遂必然会调汉中军北上。若汉中军至，凉州兵最佳方略就是在陈仓大掠一番，于韩续军到之前向西后退，然后在渭水谷口乏牛坡高地筑城，居高而守。
凌充对汉中军北上的判断与李放相同，并认为汉中军极有可能走褒斜道至郿县。若凉州兵急行至斜谷口设伏，完全可以给予韩续迎头痛击，即使不能将其彻底击溃，也能将他打疼，从而保住陈仓，甚至可以经略雍县、渝糜，将扶风郡西部收入囊中。
张猛等犹豫不决。
以凌充之威望难以说服张猛、李放等人。
最后达成折中。
张猛、李放率周烈部守陈仓，搜刮粮草，征集丁壮，万一韩续自散关道而来，或者北边陇关敌军南下，还可以坚守数日，等凌充回援。
凌充带着许晋、黄华、张序三部东下设伏。若韩续确实走此路，自不必说。若韩续未走此路，则迅速回援陈仓。
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日头正烈，渭水东流。
渭水南岸大道上，凉州兵正向东急行军前进。
凌充及各级宣教跑前跑后，高声激励士兵加快步伐，不要掉队。有些确实跑不动的，则临时抬到牛车、马车上休养片刻，等恢复过来，再次下车步行。
在陈仓搜集到的牛车、马车拉的乃是辎重和武器，也没多少空间可以拉人。
连战马都驮着东西，别说骑兵，自凌充以下各级军官都是步行。
黄华、张序等啧有烦言，却不敢公然反对。一是慑于凌充武力。凌充为凉州兵宣教，耳目众多，且其武力十分强大，长街刺杀之举在众口相传之下，已经有了几分神话色彩。说是凌充杀神附体，一刀在手，亲自格杀数十百人，无人能当。
二是凌充作为东汉朝廷派出的密使，也以身作则，亲自步行。众将也不好说自己比凌充更特殊。
陈仓至斜谷口一百多里，凉州兵用了三日就走到目的地。
凌充命人至谷中侦察。
斜谷寂寂，幽静无声。
再往里行，山路斜上，栈道险绝，守卫森严，斥候难以行进。
黄华突然有了主意，对凌充道：“不如直接烧毁栈道，将韩续封死在这褒斜谷中？”
这倒是一条毒计。
但治标不治本。韩续兵多，完全可以派人修缮栈道。实在逼急了，还可以回头重新走散关故道。而散关道是很难封锁住的。
以凉州兵这点兵力，即使韩续短时间赶不到，也拿不下长安，最多能多搞些破坏，多搜刮点粮谷，多掠夺些人口，于大局无补。而韩续若有了警惕，整整三万多归心似箭的士兵，当真是无人能挡。
还不如悄悄潜伏，隐于暗处，给予其一记重击。凉州兵近五千人在此，以有心算无心，给韩续造成数千上万人的损失还是完全有可能的。届时韩续实力大减，将很难再对凉州兵形成压倒性的威胁。
想到这里，凌充还是决定不惊动栈道守兵，继续在谷口两侧潜藏。
三日后，韩续仍未至。
黄华等有些动摇。
韩续莫非
没走这条路？
众人埋伏在谷外，不敢声张，不敢掳掠，靠着从陈仓搜刮到的粮食过着紧巴巴的日子，确实难捱。
凌充也有些挠头。
把韩续的行军能力估计得太高了，自己来得太快了，且只带了不到半个月的军粮。若是韩续再磨磨蹭蹭，凉州兵的处境就会很尴尬。
直到第十日，斥候回报谷中有骚动。
凌充才终于放下心来，命传令兵告知各级军官小心隐蔽。
第十一日，韩续军陆续出谷。
全军上下皆一脸疲惫，见出了斜谷，面前就是一望无际的平原，眼睛中露出欢喜之色，举着武器发出不太热烈的欢呼。
凌充一直默默估算敌兵数量，见队伍出来了约有万人，果断命令敲响战鼓，下令：“杀！”
凉州兵一时俱起，杀声震天。
韩续本人还没出谷，听到谷外杀声，大惊失色，命令速速前进，务必要冲出谷去。
谷外的“西汉”兵，将不知兵，兵不知将，乱作一团。
先锋将朱敞大呼：“向我靠拢！结阵迎敌！”声音如雷，身材又高，很快聚拢了百余人的阵列。
凌充用刀一指，喝道：“许晋，杀了此人！”
许晋吼道：“诺！”率一队甲士直扑朱敞。
许晋出身许家坞剑客，营救天子战死长安的许秦乃其胞兄。
许晋一部集中了汉阳郡最精良的甲具、武器，其亲兵队更是精锐中的精锐。单就亲兵队而言，战斗力不逊色于刘备常备军。
而韩续军乃是行军阵型，行军时将士不着甲，甲胄是卷起来由辎重部队或民夫运送的，如今处于被攻击状态下的士兵也不可能有时间去着甲，只能拔出随身携带的环首刀应战。
凉州兵则长矛如林，肆意屠杀。
矛阵讲究队形整齐，如墙而进，不能越过面前敌人去击杀处于后方的朱敞。
所以凌充才将这项任务交给许晋。
许晋亲兵队全部挟盾持刀，组成锥形阵，寻隙冲杀开一个豁口，扑到朱敞面前。
朱敞骂道：“贼子受死！”举刀劈向许晋。
许晋横盾架住。
刀是百炼刀。
人是江湖客。
堂堂之阵，许晋面对几支长矛攒刺，身法再好，也只能后退。
然而如今却是乱战。
交手不到数合，许晋便将朱敞斩杀，将此百余敌阵搅碎，从容退回。
凉州兵阵型严整，呼声震天，韩续军遭遇迎头痛击，损失惨重。
庞柔尚在斜谷之中，见形势不利，远远向韩续高呼道：“将军，可命将士向两侧散开，攀山过去！”
斜谷口呈喇叭型，两侧山岭比斜谷深处要低缓许多。如果不带辎重，轻装攀援，完全可以慢慢过去。
韩续当机立断，下令被堵在斜谷中的军队按照庞柔建议向两侧攀爬。
这里属于秦岭的北坡。秦、汉在关中经营了几百年，随着人类活动的介入，秦岭北坡已经没有那么荒芜、陡峭。
韩续军陆陆续续从斜谷口两侧山上露出头来，集结成松散的兵线，准备将凉州兵给包夹起来。
凉州兵约五千人。韩续军接近三万人，只要后军能绕过来两三千人，就能对凉州兵形成极大威胁。
这是对侧翼或后路的攻击，绝对不可等闲视之。
凌充见事不可为，下令鸣金收兵。
凉州兵本就占据战场主动，从容向西撤退，出谷的韩续军尚处于混乱之中，无力追赶。
等到韩续也从山坡上下来，集结起三千多军队，凌充已去得远了。
韩续命令整顿出谷军队，清点完毕，发现出谷万人，足足伤亡五六千人，还有两三千人趁乱四散逃走，可战之兵不过千余。
五六千人
翻山，又摔死摔伤一两千人。
两个时辰后，韩续手中战兵不到两万，个个垂头丧气，士气低落。
韩续将庞柔请来，问道：“我观叛贼不过四五千人，我军接近两万，兵力远胜之。如今地处平原，无险可依，我军可否追之，与其战于平野？”
庞柔谷中献计，已经证明其忠诚和智略，韩续如今对其意见务必重视。
庞柔道：“敌军虽退，但阵容严整，从容不迫。
敌将长途奔袭数百里至此地设伏，足见其智勇。
以我军之士气，现在追击，必无战果，反易暴露破绽，再蒙损失。
不如入驻郿县，暂时休整，再以堂堂正正之师西征。”
韩续从之。
于是派斥候西上侦察凉州兵动静，留一千人守斜谷口，大军入郿县城休整。
派出百余斥候，仅狼狈逃回三人，报告道：“叛贼在途中设伏，见我军未追，便欲击杀我等。只我三人逃回，其余袍泽皆为叛贼所杀矣！”痛哭流涕不止。
韩续又惊又怕，对庞柔道：“叛贼果然凶悍！”继续派出细作，打听叛贼情况。
坐镇长安的韩遂接连收到坏消息。
先是成公英被田豫驱逐回来，带回田豫最后通牒：速将伪帝刘民解送去中京，派出质子，奉东汉天子为主，否则将调关羽西进，与田豫合兵，削平关中。
然后是郿县令和韩续先后报告凉州兵夺取陈仓和韩续损兵折将的消息。
又过了十余日，张鲁悉军出击，围攻褒中。褒中失守。韩遂千辛万苦，付出巨大代价攻下的汉中桥头堡就此丢失。数年谋划废于一旦。
又过了半个月，东汉朝廷楚王刘表应天子刘备诏令，派出一支军队西上，扣武关。
韩遂四面皆敌。