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话说庞涓同太子申起兵伐韩，行过外黄，有布衣徐生请见太子。太子问曰：“先生辱见寡人，有何见谕？”徐生曰：“太子此行，将以伐韩也。臣有百战百胜之术于此，太子欲闻之否？”申曰：“此寡人所乐闻也。”徐生曰：“太子自度富有过于魏，位有过于王者乎？”申曰：“无以过矣！”徐生曰：“今太子自将而攻韩，幸而胜，富不过于魏，位不过于王也，万一不胜，将若之何？夫无不胜之害，而有称王之荣，此臣所谓百战百胜者也。”申曰：“善哉！寡人请从先生之教，即日班师。”徐生曰：“太子虽善吾言，必不行也。夫一人烹鼎，众人啜汁。今欲啜太子之汁者甚众，太子即欲还，其谁听之？”徐生辞去。太子出令欲班师。庞涓曰：“大王以三军之寄，属于太子，未见胜败，而遽班师，与败北何异？”诸将皆不欲空还。太子申不能自决，遂引兵前进，直造韩都，韩哀侯遣人告急于齐，求其出兵相救。
齐宣王大集群臣，问以：“救韩与不救，孰是孰非？”相国驺忌曰：“韩魏相并，此邻国之幸也，不如勿救。”田忌、田婴皆曰：“魏胜韩，则祸必及于齐，救之为是。”孙膑独嘿然无语。宣王曰：“军师不发一言，岂救与不救，二策皆非乎？”孙膑对曰：“然也。夫魏国自恃其强，前年伐赵，今年伐韩，其心亦岂须臾忘齐哉？若不救，是弃韩以肥魏，故言不救者非也。魏方伐韩，韩未敝而吾救之，是我代韩受兵，韩享其安，而我受其危，故言救者亦非也。”宣王曰：“然则何如？”孙膑对曰：“为大王计，宜许韩必救，以安其心。韩知有齐救，必悉力以拒魏，魏亦必悉力以攻韩。吾俟魏之敝，徐引兵而往，攻敝魏以存危韩，用力少而见功多，岂不胜于前二策耶？”宣王鼓掌称：“善。”遂许韩使，言：“齐救旦暮且至。”韩昭侯大喜，乃悉力拒魏。前后交锋五六次，韩皆不胜，复遣使往齐，催趱救兵。齐复用田忌为大将，田婴副之，孙子为军师，率车五百乘救韩。
田忌又欲望韩进发，孙膑曰：“不可，不可！吾向者救赵，未尝至赵，今救韩，奈何往韩乎？”田忌曰：“军师之意，将欲如何？”孙膑曰：“夫解纷之术，在攻其所必救。今日之计，惟有直走魏都耳。”田忌从之。乃令三军齐向魏邦进发。庞涓连败韩师，将逼新都，忽接本国警报，言：“齐兵复寇魏境，望元帅作速班师！”庞涓大惊，即时传令去韩归魏，韩兵亦不追赶。孙膑知庞涓将至，谓田忌曰：“三晋兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。《兵法》云：‘百里而趋利者蹶上将，五十里而趋利者军半至。’吾军远入魏地，宜诈为弱形以诱之。”田忌曰：“诱之如何？”孙膑曰：“今日当作十万灶，明后日以渐减去，彼见军灶顿减，必谓吾兵怯战，逃亡过半，将兼程逐利。其气必骄，其力必疲，吾因以计取之。”田忌从其计。
再说庞涓兵望西南而行，心念韩兵屡败，正好征进，却被齐人侵扰，毁其成功，不胜之忿。及至魏境，知齐兵已前去了。遗下安营之迹，地甚宽广，使人数其灶，足有十万，惊曰：“齐兵之众如此，不可轻敌也！”明日又至前营，查其灶仅五万有余，又明日，灶仅三万。涓以手加额曰：“此魏王之洪福矣！”太子申问曰：“军师未见敌形，何喜形于色？”涓答曰：“某固知齐人素怯，今入魏地，才三日，士卒逃亡，已过半了，尚敢操戈相角乎？”太子申曰：“齐人多诈，军师须十分在意。”庞涓曰：“田忌等今番自来送死，涓虽不才，愿生擒忌等，以雪桂陵之耻。”当下传令：选精锐二万人，与世子申分为二队，倍日并行，步军悉留在后，使庞葱率领徐进。孙膑时刻使人探听庞涓消息，回报：“魏兵已过沙鹿山，不分早夜，兼程而进。”孙膑屈指计程，日暮必至马陵。那马陵道在两山中间，溪谷深隘，堪以伏兵。道傍树木丛密，膑只拣绝大一株留下，余树尽皆砍倒，纵横道上，以塞其行。却将那大树向东树身砍白，用黑煤大书六字云：“庞涓死此树下！”上面横书四字云：“军师孙示。”令部将袁达、独孤陈，各选弓弩手五千，左右埋伏，吩咐：“但看树下火光起时，一齐发弩。”再令田婴引兵一万，离马陵三里埋伏，只待魏兵已过，便从后截杀。分拨已定，自与田忌引兵远远屯扎，准备接应。
再说庞涓一路打听齐兵过去不远，恨不能一步赶着，只顾催趱。来到马陵道时，恰好日落西山，其时十月下旬，又无月色。前军回报，“有断木塞路，难以进前。”庞涓叱曰：“此齐兵畏吾蹑其后，故设此计也。”正欲指麾军士搬木开路，忽抬头看见树上砍白处，隐隐有字迹，但昏黑难辨。命小军取火照之。众军士一齐点起火来。庞涓于火光之下，看得分明，大惊曰：“吾中刖夫之计矣！”急教军士：“速退！”说犹未绝，那袁达、独孤陈两支伏兵，望见火光，万弩齐发。箭如骤雨，军士大乱。庞涓身带重伤，料不能脱，叹曰：“吾恨不杀此刖夫，遂成竖子之名！”即引佩剑自刎其喉而绝。庞英亦中箭身亡。军士射死者，不计其数，史官有诗云：
昔日伪书奸似鬼，今宵伏弩妙如神。相交须是怀忠信，莫学庞涓自陨身！
昔庞涓下山时，鬼谷曾言：“汝必以欺人之事，还被人欺。”庞涓用假书之事，欺孙膑而刖之，今日亦受孙膑之欺，堕其减灶之计。鬼谷又言：“遇马而瘁。”果然死于马陵。计庞涓仕魏至身死，刚十二年，应花开十二朵之兆。始见鬼谷之占，纤微必中，神妙不测。
时太子申在后队，闻前军有失，慌忙屯扎住不行。不提防田婴一军，反从后面杀到，魏兵心胆俱裂，无人敢战，各自四散逃生。太子申势孤力寡，被田婴生擒，缚置车中。田忌和孙膑统大军接应，杀得魏军尸横遍野，轻重军器，尽归于齐。田婴将太子申献功，袁达、独孤陈将庞涓父子尸首献功。孙膑手斩庞涓之头，悬于车上。齐军大胜，奏凯而还。其夜太子申惧辱，亦自刎而死。孙膑叹息不已。大军行至沙鹿山，正逢庞葱步军，孙膑使人挑庞涓之头示之，步军不战而溃。庞葱下车叩头乞命，田忌欲并诛之。孙膑曰：“为恶者止庞涓一人，其子且无罪，况其侄乎？”乃将太子申及庞英二尸，交付庞葱，教他回报魏王：“速速上表朝贡，不然，齐兵再至，宗社不保。”庞葱喏喏连声而去。此周显王二十八年事也。
田忌等班师回国，齐宣王大喜，设宴相劳，亲为田忌、田婴、孙膑把盏。相国驺忌，自思昔日私受魏赂，欲陷田忌之事，未免于心有愧，遂称病笃，使人缴还相印。齐宣王遂拜田忌为相国，田婴为将军，孙膑军师如故，加封大邑。孙膑固辞不受。手录其祖孙武《兵书》十三篇，献于宣王曰：“臣以废人，过蒙擢用，今上报主恩，下酬私怨，于愿足矣。臣之所学，尽在此书，留臣亦无用，愿得闲山一片，为终老之计！”宣王留之不得，乃封以石闾之山。孙膑住山岁余，一夕忽不见，或言鬼谷先生度之出世矣。此是后话。武成王亩有《孙子赞》云：
孙子知兵，翻为盗憎；刖足衔冤，坐筹运能。救韩攻魏，雪耻扬灵；功成辞赏，遁迹藏名。揆之祖武，何愧典型！
再说齐宣王将庞涓之首，悬示国门，以张国威。使人告捷于诸侯，诸侯无不耸惧。韩赵二君，尤感救兵之德，亲来朝贺。宣王欲与韩赵合兵攻魏，魏惠王大恐，亦遣使通和，请朝于齐。齐宣王约会三晋之君，同会于博望城，韩、赵、魏无敢违者。三君同时朝见，天下荣之。宣王遂自恃其强，耽于酒色。筑雪宫于城内，以备宴乐。辟郊外四十里为苑囿，以备狩猎。又听信文学游说之士，于稷门立左右讲室，聚游客数千人，内如驺衍、田骈、接舆、环渊等七十六人，皆赐列第，为上大夫，日事议论，不修实政。嬖臣王等用事，田忌屡谏不听，郁郁而卒。