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黄巾乱起之时，洛阳令司马防因为平叛有功，被封为征蜀将军，领益州刺史。其长子司马朗亦被调任益州蜀郡担任太守，随父一同前去上任。当时黄巾乱民主要集中在大汉的东部各州，司州和益州相对太平，于是司马父子带着从河内招募的一千家兵（实际上是河内郡兵之中的精锐，暗中被司马朗收服为家族所用），从河内出发，途径长安，再翻阅秦岭，准备经汉中入蜀。
当时益州本来有个刺史，名字叫郤（xi，四声）俭，河南偃师人。此人虽然名字当中有个“俭”字，实际上截然相反！郤俭昏庸无能，当初凭借钱财买得益州刺史之位，上任后横征暴敛、大肆收税、搜刮百姓，他的恶名和一些不臣举动远近“闻名”。正是因为郤俭的暴行，益州之地被他的“贪残放滥，取受狼籍”祸害成“元元无聊，呼嗟充野”的局面。
朝廷派出素有贤名的河内司马防代替郤俭担任益州刺史、监军使者，特意对司马家强调要“收摄行法，以示万姓，勿令漏露，使痈疽决溃，为国生梗”，可见当时郤俭在益州可谓是贪赃枉法、暴虐害民、天怒人怨。
司马防，字建公，司州河内温县（今河南温县）人，其父司马儁是东汉颍川太守。生于汉桓帝建和三年，历史上曾养有八子，分别为：司马朗、司马懿、司马孚、司马馗、司马恂、司马进、司马通、司马敏，俱知名，因每人的字中都有一个“达”字，故时号“司马八达”，其中晋宣帝司马懿便是司马防的二儿子。
司马防性格耿直公正，即使在参加私人宴会这样休闲的场合，依然保持着整齐的衣装和威仪。他十分爱读《汉书》的名臣列传，讽咏数十万言。年轻时在州郡任官，后任洛阳令时组织兵马平复黄巾祸乱有功，转拜益州刺史，征蜀将军。
司马防对儿子的管教十分严格，即使大儿子司马朗已经成人，而且官居高位，但他仍然要求其“不命曰进不敢进，不命曰坐不敢坐，不指有所问不敢言”，至于目前还未成年的司马懿和司马孚等兄弟几个，那管教起来就更为严厉了。
话说司马父子来到汉中郡时，当时的汉中太守名为苏固（张鲁的上一任），热情接待了司马氏父子，并告曰：“蜀中今有逆贼马相、赵祗等於绵竹县自号黄巾，合聚疲役之民，数日便得数千人，先杀绵竹县令李升，聚集流民万余人，又破州治雒县，刺史郤俭被叛贼所杀。如今叛贼肆虐广汉、蜀郡、犍为，三郡，马相自称天子，众以万数。”
听闻蜀中如此激变，司马防亦不着急，而是派出手下心腹，扮作流民打扮混进了蜀中，与犍为太守任岐和益州治中从事贾龙等人取得联系。任岐和贾龙得了新任刺史司马防的密令之后，统领士卒五百人在犍为东部地区安抚和招揽吏民，得两千余人，随后向西攻打马相。贾龙此人善于用兵，尽管手下士卒人数少于叛军，但因为指挥调度有方，不几日便大破叛军，马相率领残部逃出益州西部，混进薄申羌人部落。
随后任岐与贾龙选派精干的吏卒数百人，前往汉中南郑迎接司马父子入蜀。司马防进入蜀中地区之后，先将州治所从雒县迁移至成都，然后大力安抚当地百姓，整饬州郡官吏，实行与郤俭完全不同的宽惠政策，使得蜀中百姓能够休养生息。
为了加强对益州的控制能力，司马防利用帐下从河内带至蜀中的一千家兵为底子，大力招揽因躲避祸乱而逃进蜀中的汉人子弟，自成一军，名曰东州军。同时，司马防还妥善处置益州西南部的羌人各部落，允许羌人子弟参军，又成一军，名曰青羌军。经过三个月的整备训练，东州军人数突破一万人，青羌军人数亦有五千。
司马世家作为自先秦便开始崛起的名门大阀，名头自然响亮，比起“四世三公”的袁家，底蕴不知丰厚多少。尤其是司马家尽出政治家和阴谋家，尽管不以武力见长，却最终培养出了司马懿这种窃国大盗。司马朗作为蜀郡太守，上任伊始便开始四处寻访蜀中的名士豪杰，大肆进行结交和招揽。
蜀中豪强王咸、李权等十余人，有意结交司马世家，纷纷向司马防提供粮食和财货，大力支持司马防组建东州军和青羌军。司马防也是投桃报李，招揽这些当地豪强的子侄之辈进入各地郡县任职，迅速与益州本地势力打成一片。
益州兵曹从事陈超向司马防举荐了两位善于统兵打仗的将领，分别是蜀郡（今四川成都）人张任（字公义）和巴郡临江（今重庆忠县）人严颜（字希伯）。
张任在评书当中曾任西川大都督，是童渊的大弟子，也就是赵云的大师兄。史载：“张任，蜀郡人，家世寒门。少有胆勇，有志节，仕州为从事。”可见张任出身寒门，凭借其自身的忠勇无畏，努力上进才得以跻身于上层官僚。同时，州中从事也证明了张任并非纯粹武人，在吏治政事方面张任也有所长。
严颜在史书中也留有浓墨重彩。刘备入蜀至巴郡，颜拍着胸口大声长叹说：“此所谓独坐穷山，放虎自卫也！”足见其人大局观念很强，一眼就看穿了刘大耳的图谋。刘备麾下张飞攻破巴郡，生擒了巴郡太守严颜。张飞呵斥严颜说：“大军至，何以不降而敢拒战？”颜答曰：“卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也。”又见此人勇气可嘉。
司马防欣然采纳了陈超的举荐，立即招见了张任和严颜二人，一番谈论下来，发现二人胸有兵甲百万，俱是不可多得的良将，于是拜张任为蜀郡都尉，为东州军统领；拜严颜为广汉郡都尉，为青羌军统领。
别驾从事贾龙也向司马防举荐了三人，分别是扶风郿县法真（字高卿），犍为南安人费诗（字公举）和汝南平舆许靖(字文休)。
法真为当时的名士，因为躲避战乱举家入蜀，他的儿子法衍（字季谋）也很有才能，是个可以治理郡县的能吏。法衍有个九岁的儿子，叫做法正，自幼聪明好学，是远近闻名的神童。
费诗为蜀中当地名士，其人耿直率真，不善于玩阴谋诡计，但特别廉洁自律，在郡县担任小吏的时候，不侵占百姓分毫利益，深受蜀中百姓的敬重。
许靖此人也是汉末名士，是当时人物评论家许劭的堂兄，曾经先后仕于孔伷和陈祎等人，黄巾乱起之前游历蜀中，遂于当地安居，不再北返。
司马防也是十分热情地接见了这三位名士，授法真治中从事之职，授费诗功曹从事之职，授许靖薄曹从事之职。
张任上任之后，狠抓部队训练，又提拔了一批年轻将领，分别是高沛、杨怀和邓贤。严颜为了加强对青羌兵的控制，更是提拔了吴兰、雷铜、孟达和张翼等一批副将。
司马朗还招降了江寇甘宁（字兴霸）和其手下数百“锦帆贼”，授其水军校尉之职。
司马父子二人入蜀不过半年时间，却是通过结交当地豪强，成立属于自己的武装以及大范围地招贤纳士，迅速稳定了益州局面，今后一旦天下形势有变，只需扼守入蜀的几条咽喉要道，则几乎为人能破。
赵兴接到蜀中的消息时，好几天坐卧不宁，经常唉声叹气。没办法，谁叫自己胆大要玩改变历史进程的游戏呢？本来按照自己熟悉的剧本发展下去，应该是刘焉入主益州，之后生下半吊子的刘璋，比起司马家族来说，不知道要好对付多少。如今一切都变得面目全非，只要一想到司马家那“八达”，尤其是渐渐长大的司马懿，赵兴都忍不住地牙疼……