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孛罗帖木儿等蒙元重臣在内讧中被杀死，王保保一军独大，被元惠宗任命为天下兵马大元帅，王保保也假意南征，命令各部兵马随同大军一道出征。
毕竟王保保年幼，各将领自以为是，不肯听从他的调遣，盛怒之下的王保保，集中二十万兵马主力，在宁州攻打不肯听从调遣的李思齐、张良弼部队。
李思齐本是凭借察汗帖木儿起家，张良弼是靠孛罗帖木儿起家，二人曾在西北协助李察罕击溃北伐军西路军，迫降红巾军将领李武、崔德，二人便滞留在西北，成为割据西北的军阀。
李思齐、张良弼二人辈分要比王保保高，又有心保存实力，故而不肯听从王保保调遣。
王保保自然也不可能跟这两个汉人客气，直接用刀把子说话，想用武力逼迫李思齐、张良弼就范。
“大元帅！”关保走进王保保的军帐，进言道：“陛下多次下旨，让大军停止对李思齐的围攻，督促大军南下收复失地，而今郝仁已经平定南方凯旋而归，恐怕要不了多久，郝仁便要兴兵犯境，如今主力顿兵西北，恐怕山东、河南之地危矣，大元帅应该早做准备！”
“朝纲不振，内政不稳，不能有无礼鞭打不听从号令者，我这个大元帅还能调动谁？倘若我大军南下，恐怕李思齐、张良弼非但要嘲笑我懦弱，恐怕又如孛罗帖木儿一般，在我的背后搞小动作！”王保保气氛道。
王保保对与孛罗帖木儿的内斗，依旧心有余悸，唯恐自己大军南下，李思齐、张良弼在背后搞小动作，而他不能消灭抗命着树立自己的威信，蒙元的数十万大军，他也调动不灵。
“大元帅！”关保又道：“李思齐、张良弼纵然可恶，其毕竟是汉人，非是孛罗帖木儿一样的黄金家族，就算其在背后诽谤大元帅，以大元帅之功勋，陛下又岂能听信两个汉人的挑唆？而山东、河南，乃是我们实实在在的地盘，倘若失落贼手，不但朝廷要下旨斥责，而我们则是实际的受害者啊！”王保保虽然河南、山东的紧要关口，屯有重兵，但是他知道，郝仁的实力已经大增，倘若不是自己帅主力大军与郝仁决战，恐怕自己的地盘，要被郝仁一寸一寸的吃掉，就算自己集中全部兵马，也未必是郝仁的对手了。
“暂时饶过李思齐一条狗命！”王保保无奈道：“传本大帅的军令，中军即刻跟随本帅南下迎战郝仁，并传檄征调全国各路兵马，南下与本帅汇合！”
王保保听闻郝仁已经回归中土，立即停止对李思齐的进攻，亲帅中军主力二十万，南下前往黄河流域，准备迎战郝仁，行至半路，便听闻郝仁大军已经攻杀过来，失地丧军的兵报，如同雪片一般的飞来。
在河南的汴梁、洛阳等城池，在付友德等人的打击下，接连陷落，河南一代的守将纷纷告急请求增兵，王保保年轻气盛，亲帅主力拿下，想渡过黄河，吃掉付友德的西路大军，夺回在河南失去的土地。
行动至半路，听闻大宋又一支兵马，在常遇春的率领下，已经渡过黄河，攻入山东，山东大部分土地，已经陷落在郝仁手中。
毕竟山东之地曾经被蒙元和红巾军毛贵部反复争夺过，王保保在山东的实力，很多就是当地的地主武装，甚至很大一部分还是红巾军降将领，以常遇春勇冠三军的威武，外加陈猱头这个毛贵的旧部充当先锋，故而宋军在山东进展及其顺利，宋军几乎为经历太大的血战，很多城池便开门归顺大宋。
王保保听闻宋军进入山东，此时再也沉不住气了，哪里还顾得上在河南丢掉的土地？
付友德的大军虽然距离王保保距离近，洛阳、汴梁等城池战略意义重大，却离大都很远，就算失去河南南之地全部，毕竟伤不到王保保的筋骨，也伤不了蒙元的筋骨。
而山东之地虽远，地理位置对于蒙元来说，却极其重要。
山东之地，在行政划分上，属于蒙元中书省的直接辖地，山东半岛若失去，便可以直接威胁元大都的安全。
毛贵东路军北伐，便是以山东为根据地，两次兵进柳林（北通州），几乎打到大都城下，整个朝廷为之震动。
郝仁的兵峰要远远比毛贵犀利，元大都也没有孛罗帖木儿坐镇，倘若王保保不亲自将宋军阻断在山东半岛之外，恐怕郝仁一咬牙的功夫，便能打到元大都。
其实郝仁数路大军一起北伐，付友德出左路，便是要将王保保的兵马调动至西边，然后主力大军在在东面开花，王保保就算来救援时，山东之地，恐怕已经被宋军占据大半了。
王保保此时明白郝仁的厉害之处，果断的做出决定，放弃继续南下与付友德决战，放弃了在河南土地的争夺，留下关保帅军迟治付友德大军晶振，其本人亲自都帅大军，改变行军路线，一路向东，围堵进入山东的宋军。
若非如此，恐怕自己在河南与付友德打的不可开交的时候，元大都早就已经被攻破了。
就算王保保如此反应，恐怕也已经来不及了！
郝仁南征的北战的百战精锐之师，经过两个月的修整，以付友德为西路军统帅，吴六玖、赵继祖、张必先、盛文郁等为副将。西路军自亳州出兵，率先发难，攻下汴梁、洛阳，吸引王保保的注意力。
在徐州屯驻的大军，以常遇春为元帅，陈猱头为前锋，以迅雷不及掩耳之势渡过黄河（贾鲁治河后相当于现在的淮河），率先攻入山东，吴六奇都帅水军，沿着京杭大运河，一路北上，俞通海、福童等海军，自从崇明州军港出发，攻取山东半岛的沿海城池。
郝仁连迁都的日子都推迟到北伐胜利之后，留廖永安、罗本、穆有才、俞通源坐镇庐州，张破虏帅军拱卫庐州，郝仁亲帅中军主力，内阁刘伯温、姚广孝随军出征，大军自庐州出发，作为攻入山东的常遇春军的后援，想以雷霆万钧之势，一举平定山东。