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蒋光鼎思索着说道：“文白，虽然我们准备给日军的三个师团以重创，可饭还得一口一口吃，在日军后续两个师团没赶到上海前，我们还应该先削弱第九师团的力量，以方便我们后续作战”
“我看这样，既然植田这个老鬼子给我们下了最后通牒，干脆我们就再刺激刺激他，不用等他下令向我们进攻，我们先炮击他，引诱植田，在日军后续部队到达前，先指挥第九师团攻击我们，我们坚守阵地即可”
“这样，一来可以大量消灭第九师团的有生力量，二来又不影响我们要重创日军后两个师团的计划”
应该说，蒋光鼎先削弱第九师团的建议还是很有建设性的，张治中也不认为以九万部队就能轻松消灭七万日军如果在日军后续两个师团到达前，先重创日军第九师团，对后面的作战会很有帮助
“好，我同意，就按憬然兄的意思办”
于是，从18日晚7点开始，19路军和第五军炮兵开始对日军虹口方面阵地进行猛烈轰击，第九师团也随即开炮还击只不过，由于是夜间，双方炮击的效果都不大
19日，中国外交部发出抗议书，谴责日方的要求“无理之极”并宣称“倘日本军队再行进攻，中队仍必竭力抵抗”
自此，谈判已成幻想，只有用铁和血来说话了
蒋光鼎的部署是：八十八师以二六二旅占领江湾北端亘小场庙、竹园墩、麦家宅、庙行镇、周巷、蔡家宅至蕴藻浜南岸一线，其余部队集结于马桥附近；八十七师以261旅占领蕴藻浜北岸胡家宅和纪家桥、曹家桥至洒塘一线259旅集结于火烧场附近；88师南面是张炎的61师；60师仍然坚守闸北；区寿年的78师作为十九路军预备队；史明的187师和孙立人du li旅作为全军总预备队
对于中队的炮击，植田果然恼羞成怒不仅当即命令炮兵开炮还击，还在第二天一早，就命令部队对闸北展开猛烈攻击
日军第九师团不愧是日本陆军的常设师团，不仅炮火猛烈，战斗力绝非日本海军陆战队可比，仅一个上午就让六十师伤亡五百多人，六十师被压得节节后退蔡廷锴不得不早早把作为预备队的78师的翁照垣旅调上前线增援，这才总算稳住了战线
闸北地处市区，不利于大部队展开而且，也不符合日军一向推崇的迂回包抄战略于是，植田决定扩大攻击范围，把进攻重点放在江湾、庙行、大场一线意图突破十九路军和第五军的防线从侧翼迂回包抄闸北守军
第九师团的秋山义允旅团于下午开始，在重炮和飞机的支援下，向庙行镇方面的守军阵地攻击守军第88师英勇抵抗，击毙众多日军入夜，日军继续攻击，枪炮声竟夜不绝因为白天有日军的飞机轰炸和日军重炮的压制，88师的山炮团不敢开炮压制进攻的日军直到这时，才开始用炮火支援前沿阵地的守军同日，江湾方向守军61师也与日军35联队展开激战，那里甚至还发生了数次肉搏
21日，八字桥、江湾方向的激战仍在继续，虽然88师和61师伤亡惨重，但日军不能前进半步
植田见攻击无果，知道自己有些轻敌头脑渐渐冷静下来，再次改变战术此后几日日军暂停对八字桥、江湾方向的进攻，把进攻重点缩小到小场庙、竹园墩、麦家宅、庙行镇方向但左翼88师、宋希濂261旅顽强奋战不仅顶住了日军的攻击，还击落了一架日军舰载机
真正的庙行镇一役核心战斗是从22日早上开始的，没被歼灭的第24旅团剩下的那个大队，乘大雾突入庙行镇东端88师264旅527团3营阵地和麦家宅及其南侧坟地一带，日军第六旅团趁势从缺口跟进一时整个战线动摇，61师有被日军割裂包围的危险，情况万分危急
俞济时不敢耽搁，立刻命令88师全部预备队投入战斗，俞济时甚至亲自上阵督战，对战线缺口处的日军反复冲杀，想要夺回阵地，堵住缺口半天下来，88师伤亡惨重，甚至264旅正、副旅长钱体伦和黄梅兴都负了伤，工兵营营长阵亡，但仍未击退日军，夺回阵地
眼见整个战线即将不支，张治中当即率领教导总队赴88师亲自指挥，并令第87师孙元良259旅向庙行增援，命令防守蕴藻浜北岸的宋希濂率该旅主力从纪家桥渡河抄袭敌侧背，令第88师继续对敌突破地区连续实行反突击
蔡廷锴得知庙行局势严重后，为吸引日军，当即在江湾至蕴藻浜全线向日军发起反攻，并令第61师张炎率两个团从江湾西北端出击竹园墩侧击日军
接到命令，早就摩拳擦掌的宋希濂，立刻指挥261旅从纪家桥渡河日军并没有料到几千中队竟然敢从侧翼突入自己的后方，所以，留下监视261旅的部队只有两个大队，在宋希濂一路猛打猛冲下，很快击溃两个日军大队的阻击，一直打到冯家宅，几乎横贯了庙行阵地，给日军后方造成极大混乱
在第61师、第87师第261旅、88师的全线反击下，日军被三面夹击，第六旅团不仅无法立足，甚至自身有被包围的危险，秋山义允只好命令部队撤出已经占领的阵地日軍殘部直至晚8時 30分，才被完全肅清
這一天的庙行战斗，战况之惨烈，为一二八事变开战以来最激烈的一场战斗仅88师就有正副旅长负伤，营长是阵亡 9人连排长伤亡20餘人，士兵伤亡愈两千以上此战后，中外报纸一致认为，这是淞沪抗战中中队打得最顽强的一仗
国民zhèng fu为此还专门发电嘉勉：“自經 22日廟行鎮一役，我國我軍聲譽在國際上頓增十倍連日各國輿論莫不稱頌我軍精勇無敵，而倭寇軍譽則一落千丈也望鼓勵官兵，奮鬥努力“
这中间2月21日，奉张治中将军命令，孙元良259旅518团推进至冯家宅归俞济时指挥，22日，518团第三营参加了庙行镇之战其余两个营归李延年指挥，在麦家宅与日军激战
88师伤亡较大张治中和蒋光鼎商议后命令88师撤回西塘桥附近休整，其庙行以北至蔡家宅阵地由孙元良259旅接防，庙行以南至江湾一线由张炎61师接防
22日，输紅了眼的日軍倾巢而出，先用50多门重炮向庙行镇猛轰4个多小時，接着又在飞机掩护下，步兵开始发起冲锋259旅前沿陣地和纵深工事大多被摧毁，官兵伤亡较大但守军仍顽强坚守阵地，死战不退，许多阵地都数易其手，激战数日，庙行镇仍牢牢控制在孙元良手中
25日，日軍再次改变战术，集中第9师团主力猛攻87师防守的麦家宅阵地一点
日军疯狂攻击了一天，虽然也数次冲上了阵地可都被守军发起的勇猛无畏的反击给打了回去，日军仍然无果而终
气急败坏的植田下令集中所有重炮，向麦家宅发起总攻
26日8時，日軍经过100分钟的猛烈炮火准备后，向麦家宅发起了开战以来最凶猛的进攻在日军重炮多日猛轰下，87师防御工事早已全部被毀，守軍傷亡慘重，因此部分阵地地于于11左右失守得到消息，蒋光鼎立即調集 61师和78师各一部增援，刚到的十九路军两个团，没等日军调整好部署，就端着刺刀，并随即发起凶猛的反冲锋，又将还没有站稳脚的日军赶出阵地
打了一个多星期，除了给对方造成较大伤亡，竟然没有取得任何突破，甚至也可以说没有取得任何战果而且，第九师团自己也伤亡三千来人至此，植田不得不承认，十九路军和中国的精锐部队第五军十分顽强，他过于轻视对方，而又过于自信了他也终于明白，仅靠他一个第九师团，是绝对无法解决上海问题的
此后几日，在等待援军的过程中，植田再没有发动大规模的进攻，而是仅进行了一些局部攻击，目的仅仅是巩固占领区，为援军到达创造好一些的条件
29日日軍上海派遣軍第4任司令官白川义则率十一、十四两个师团赶到上海，随同这两个师团一同到达上海的还有日军的赤诚号航空母舰
此时，日本能够投入作战的凤翔号、赤城号、加贺号3艘航母全部赶到上海赤城和加贺这时还是三段式甲板布置，两艘航母载机各56架，凤翔号有舰载机108架。前后由商船运到上海的日军陆军航空部队的飞机有80架，
白川义则接替植田謙吉，担任上海派遣军司令，陆军大将菱刈隆任上海战事总指挥
此时，日军已经在上海先后投入兵力达九万以上，；军舰 41艘，其中航空母舰3艘，巡洋舰10艘，炮舰3艘，驱逐舰25艘如果算上归属日军的一些其它舰只，如炮艇、运输舰等船只，共有舰船80艘飞机300架
白川义则接任上海派遣军司令后，汲取了前三任指挥官正面进攻失利的教训，决定从翼侧浏河登陆，两面夹击淞沪守军
三月一日，命令第9师团和十四师团正面进攻淞、沪地区，以牵制压迫守军以第3舰队护送第11师团驶入长江口，从浏河口、杨林口、七丫口登陆，意图包抄十九路军和第五军后路
在三月一日早上，日军第九师团和第十四师团对十九路军和第五军发起了全线总攻
双方激战一天，日军仍无法突破十九路军和第五军的防线，直到傍晚5时，日军第十一师团在浏河、杨林口、七丫口登陆后，十九路军和第五军各部才开始按计划逐渐撤向嘉定，太倉一线的二线预设阵地
日军一心想将十九路军和第五军合围在沪东地区，不仅第九师团和第十四师团紧追不舍，登陆的日军第十一师团也猛插向十九路军和第五军的后方
三月三日凌晨1时许，517团由庙行行至娄塘附近宿营，此地距离浏河仅十五里，全团官兵迭经多日苦战，已然十分疲惫可就在这时，两个大队的日軍自浏河猛扑过来，意图截断517团的退路，于是双方在朱家桥，四竹桥一带展开激战
战斗打响后，日軍越聚越多，炮火也越来越猛烈，517团三个前哨连不仅很快伤亡近半，而且均遭日军重重围困，但孙元良下了死令，为保证其它部队顺利后撤，517团不得后撤因此，517团的这三个连在日军四面围攻下仍死战不退，致使日军不得不滞留在娄塘附近，使主力得以安全撤至二线阵地
激战一直持续到3日8時，日軍主力约四千人赶到，不仅向517团陣地发起全线攻击，还开始向517团右翼迂迴
已经一晚水米未进的517团官兵，终因兵力相差悬殊，被日军突破阵地，日军一个中队甚至冲到朱家桥北岸517团团部门前危急关头，作为预备队的517团1营3连杀到，这才和团警卫连一起，將突入阵地的这个中队日軍击退
因为个部队都在后撤，虽然是在按预先计划撤离，可是还因为有大批日军飞机沿途轰炸，部队都在掩蔽分散行军，部队一时无法收拢，孙元良只好带着警卫营亲自赶到517团团部指揮作战
得知有部队在娄塘被围，张治中也急令已经撤到蓬阆镇的du li旅第1团迅增援，一面又命令刚刚撤到太仓的261旅前出掩护259旅左翼，并令嘉定的88师屏障259旅右翼，防止日军穿插，再把259旅裹挟进包围圈
此時娄塘一带的日军已增至八千余人，攻勢一浪接一浪，而517团孤军力力战，已经快要弹尽粮绝了，情况危急万分中午过后，各阵地相继被日軍突破，日軍以越过娄塘，兵锋直指贺家村
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