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吕布来到陈留郡的时间大概是初平四年（193）的夏末秋初，他逃出长安后一直到处流浪，没有精力关注其他地方上的事，他不知道这两三年里位于黄河南岸的兖州刺史部发生了很多变化，他来到张邈那里，准确地说这里已经是曹操的地盘了。如果要问这段时间中原地区谁的势力成长得最快、改变最大，那肯定非曹操莫属。
三年前的初平元年（190）底，南下募兵失败的曹操到河内郡依附袁绍，寻找发展的机会，大约在初平二年（191）冬天，曹操来到黄河下游北岸一座小城东武阳，此地属兖州刺史部东郡，曹操之所以来到这里，是因为袁绍给了他一个东郡太守的头衔。东郡的大部分地方在黄河以南，并不在袁绍的控制下。袁绍让曹操到这里来是向南拓展势力的，当然这样做会跟兖州刺史刘岱等人发生摩擦，所以不能明火执仗地硬来，只能用打黄巾军余部的借口偷偷地去抢。
四处天寒地冻，曹操的心境比这天气还寒冷。曹操的心里大概思考的是这些问题：下一步如何打算，是继续坚持讨董大业，还是先谋求自身稳定发展？是在袁绍卵翼下得以苟安，还是干脆独立单干？如果单干，胜算的把握有多少？选择什么方向？
四周强敌林立，曹操自己不仅人马有限，而且经过了一连串的失败，不说下面的士卒，就是和自己最贴心的几个将领，也都难免对前途产生了疑惑。曹操急需要胜利，也急需要能为他指点迷津的人。
正在这时，一个人的到来给曹操带来了曙光。这个人名叫荀彧，字文若，反董斗士荀攸的叔父，已故司空荀爽的侄子，他出生于汉灵帝延熹六年（163），此时29岁，比曹操小了八岁。
荀彧年轻时便展露出突出的才能，被郡里举为孝廉，得以到朝廷里任职，后来逐渐升为守宫令。董卓把持朝廷后荀彧深感不妙，在叔父荀爽的帮助下，他谋得一个亢父县令的职务。这个地方在哪里荀彧并不关心，因为他的目的只是逃离洛阳。荀彧先回到了颍川郡老家，后来颍川郡人冀州刺史韩馥派人来家乡招募人才，荀彧便带着家人到了冀州。荀彧有个哥哥叫荀谌，已先于他到了韩馥那里，和同郡人辛评、郭图等人受到了韩馥的重用，但荀彧到冀州不是时候，还没等发挥自己的能力，甚至没等到韩馥给他安排一份工作，韩馥的位子就被袁绍抢了。
冀州进入袁绍时代，颍川人有些黯然失色。袁绍手下人才很多，仅智囊就有逢纪、许攸、郭图、审配、荀谌、辛评、辛毗、田丰、沮授、陈琳一大堆，和他们相比，荀彧不仅年轻，是新手，而且没有做出过任何成绩，自然也引不起袁绍的关注。荀彧大概对自己在这里发展前景也不会看好，袁绍此时帐下已精英荟萃，自己的发展空间有限。
袁绍掌管冀州后更喜欢用自己老家汝南的人以及早年一直跟随自己的那几个人，开始他还对荀谌、辛评、郭图等人不错，但渐渐地更加重用许攸、逢纪这些人，对沮授、田丰等冀州本地人袁绍本不喜欢，但他们在冀州当地影响力很大，袁绍不得不给他们面子，如此一来颍川人受到了全面冷落。
荀彧的哥哥荀谌也很有才干，在袁绍夺取冀州过程中也出过大力，袁绍开始很欣赏荀谌，后来荀谌也慢慢被边缘化了。这时候荀彧想到了曹操，荀彧知道近一段时间来曹操正处于事业的低谷，但以曹操的志气和能力，只要战略运用得当，很快便能重新崛起。而曹操身边没有什么有名气的智囊，也正是吸引荀彧的最重要因素。
与后来的诸葛亮一样，荀彧投奔曹操也有着英雄所见略同的考虑，但与诸葛亮不同的是，荀彧做出这种选择必须有更大的勇气，毕竟舍弃势头正如日中天的袁绍不仅有后悔的可能，而且会遭到袁绍的报复。
经过一番思考，荀彧还是下了决心，于是带着家人离开了邺县，来到东武阳。
让荀彧感到欣慰的是，曹操以极大的热情接纳了自己。正在渴望人才的曹操跟荀彧进行了一番长谈，谈完后曹操兴奋地说了一句：“真是我的张子房啊！”张子房就是张良，曹操把荀彧比作张良，言下之意自己是刘邦，太平时节说这话得夷三族，但现在世道不同了，天下需要英雄。
荀彧从此投身到曹操手下，曹操自己才是个冒牌的奋武将军，没法给荀彧一个较高的职务，先让他当别部司马，但主要工作是帮自己出谋划策，成为曹操的首席智囊。
荀彧的离开没有引起袁绍太大的反响，袁绍不仅没有追到这里要人，也没有为难还留在冀州的哥哥荀谌，想必袁绍手下人才实在太多，多一个少一个这样的人不会引起他的关注。或者，在袁绍看来连曹操都是他的人，荀彧在哪里干都一样，在曹操这里干事也是为他效力吧。
荀彧来到曹操身边以后，曹操一改败运，连打胜仗，在东郡一带彻底站住了脚。而就在此时，青州刺史部的黄巾军余部向兖州方向移动，总人数达到百余万人，他们首先进入兖州的任城国，任城国相郑遂被杀。消息传来，兖州刺史刘岱决定出兵迎击，结果竟然也被杀了。
刘岱死后兖州刺史部的8个郡国处于群龙无首的状态，面对来势汹汹的黄巾军，当务之急是推出一个有实力、有能力的领头人带领大家打退黄巾军，保护地方安全，这是兖州本地官民们共同的愿望。在兖州地方人士陈宫、万潜以及曹操的老朋友鲍信等人建议和推动下，大家一商量，认为在最近跟黄巾军、黑山军交战中，曹操的战绩最好，应该请他来主持大局，以保证兖州平安。
陈宫亲自到东郡的东武阳拜见曹操，就这样曹操就任了兖州牧。
曹操继续整顿兵马，收编了不少刘岱的旧部，实力明显增强。黑山军退回到太行山不再出来，对青州黄巾军来说，袁绍、公孙瓒在他们后面也都加紧了进攻，目的很明确，就是要把他们从自己的地盘上赶走。青州黄巾军只能前进，没有退路，再次进入兖州刺史部境内。
青州黄巾军拿出拼死的劲头，往日一打就跑的情况不见了，与曹军展开了殊死拼杀，战斗异常激烈和残酷。有一次，曹操率领1000多人在战场间巡视，突然遭遇青州黄巾军主力的攻击，手下一下子死伤近半，不得不撤退。为鼓舞士气，曹操亲自披甲持胄，亲临一线，严明军纪，明确赏罚，士气才稍稍提高。
这场战役中最惊险的一幕发生在寿张之战中。寿张属兖州刺史部的东平国，今山东省东平县一带，当时其附近有个新大的湖泊叫东平湖，这里是山东、河南两省交界处，是山东省通往中原腹地的重要通道之一。当时青州黄巾军气势很盛，曹操于是决定在寿张地区设下伏兵。
担任伏击的部队还没有完全集结到位，鲍信陪同曹操去察看地形，这时与敌人仓促而遇。敌兵人多，曹操、鲍信率领部下与敌人交战，为掩护曹操撤退，鲍信拼死力战，最后竟然战死了，时年41岁。鲍信的战死是曹操的一大损失，曹操极度伤心。鲍信死后连尸首都没有找着，曹操下令悬赏寻找，仍然没有找到，只能让人用木头刻了一个鲍信的雕像来祭拜。
此战中山阳郡巨野县人李乾给了曹操很大支持，李乾在乘氏县一带聚合了好几千人，他率众投奔了曹操，在寿张之战中立下功劳。曹军日后有个名将叫李典，是李乾的侄子。
曹操这边打得很苦，对手其实更艰难。青州黄巾军打不过曹操，想出了“劝降”的一招，他们给曹操写了一封信，在信中他们先套近乎，说曹操的政治主张与他们的太平道教义其实是一致的，然后劝曹操顺应天道，不要与青州黄巾军为敌。曹操不理，昼夜不停地发起攻击，并不断取得胜利，青州黄巾军开始撤退。
青州黄巾军向济北国方向败走，曹操指挥人马追击，青州黄巾军没有退路，只好请求投降。曹操接受了他们的投降，就地整编，组建了一支新的队伍，从此“曹家军”里便有了一个专用名字，叫作青州兵。负责指挥他们的是鲍信的老部下于禁，他字文则，兖州刺史部泰山郡人，很早就跟随鲍信，鲍信死后曹操把他的旧部交给于禁指挥，现在又指挥了青州兵。
此战奠定了曹操在兖州的地位，曹操在鄄城有了自己的大本营，他想到的第一件事，就是赶紧把夫人和孩子接了过来。曹操的夫人卞氏以及长子曹丕、次子曹彰当时都在冀州，那里是袁绍的地盘，这大概是让曹操最为放心不下的事。
卞氏到鄄城后，很快又给曹操生下了第三个儿子，这就是曹植。此时曹丕六岁，曹彰三岁，曹丕日后在回忆文章中写道，他五六岁的时候，父亲曾亲自教他射箭，使他从小就养成好弓马的习惯，说的正是在鄄城的这段生活。