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刘备有了整个南郡，虽然这不过是荆州的七分之一，但对他而言意义也十分重大。自从离开豫州，十年来他一直过着寄人篱下的生活，直到现在才算拥有了一块像样的地盘。
然而，北有曹操的挤压，东有孙权的掣肘，西面是益州的刘璋，刘备的日子仍然不好过，只能快速壮大自己，才能在列强环伺中找到生存的出路。
对刘备来说，现在要做的有三件事：抓人才，扩队伍，抢地盘。刘备把人才放在首位，这是参与群雄争霸以来斗争经验告诉他的。荆州也是人才辈出之地，刘备在士人中有不错的号召力，所以包括刘琮旧部在内不少荆州士人专门跑到公安投奔他。刘备现在是荆州牧，可以设置办事机构，对这些士人进行安置。
在招揽人才方面诸葛亮对刘备的帮助很大，诸葛亮在荆襄一带有广泛的人脉资源，他的同学庞统、向朗先后来到了刘备身边，另一位同学尹默虽然来得晚些，最后也效命于刘备。
前面说过，庞统不愿意留在江东，他回到了荆州。他原来任职于南郡，担任功曹，刘备占有南郡后这一职务大概已任命了他人，庞统一回来就“待岗”了。
刘备也是知道庞统的，当初司马徽向他推荐荆州人才，除了诸葛亮还推荐了庞统，认为他们二人能力不差上下。但刘备大概与庞统初次见面就印象不佳，所以只任命了他一个耒阳县令的职务。
耒阳县不属于南郡，而属于桂阳郡，这是刘备新近“拓展”回来的一个县，属于新占领区，派庞统去，要么是一种锻炼或考验，要么是确实不怎么重视。庞统大概也看出来了，他是个大才，不是当县令的人，所以他在耒阳干得并不怎么样，那段时间诸葛亮不在刘备身边，庞统结果被免了官。
鲁肃在陆口，离南郡不远，消息挺灵通，他知道了庞统被免职的事，觉得很可惜，专门给刘备写了封信，对庞统进行推荐，信中说：“庞士元非百里才也，最少也要让他任治中、别驾这样的职务，才能尽其所能。”恰在这时刘备也接到了诸葛亮的信，也向他推荐庞统。由鲁肃和诸葛亮出面共同推荐一个人，这才引起刘备的注意，刘备决定单独约庞统谈谈。
这次谈话虽然不如隆中对有名，但也足以影响刘备之后的战略规划。谈话中，庞统毫无保留地展示了他的才慧，刘备听完大为高兴，任命庞统为州政府人事处长（治中从事），从此对他信任的程度仅次于诸葛亮。
是什么让刘备对庞统一下子改变了看法呢？那应该是庞统为刘备规划的“益州战略”，庞统对刘备说：“荆州已经残破，东有孙吴，北有曹氏，想以此为鼎足之计，难以实现。益州地富民强，人口上百万，兵强马壮，可以借以成大事。”
庞统的这个观点与诸葛亮隆中对策不谋而合，可谓英雄所见略同，不过刘备对庞统还不算太熟悉，所以嘴上说：“我和曹操势如水火，他急，我宽；他暴，我仁；他诡，我忠。只有与曹操不一样，事情才能成功。所以，夺取益州难免失信义于天下，我不能取。”
庞统不以为然，继续阐述他的战略思想：“现在是讲究权变谋略的时代，不是固执一面就能成就大事。兼并弱小，攻取愚昧，这就是春秋五霸的事业。逆取顺守，推行善政，待大局已定，给原来的主人以优厚的待遇，又何妨于信义呢？如果不取，终落入别人之手。”在庞统看来在南郡站住脚远远不够，下一步的发展方向应该是益州。刘备听完这番话没有立即表态，但心里进一步坚定了西取益州的信念。
诸葛亮的另一位同学向朗在刘表手下当过临沮县长，临沮县属南郡，刘备占有南郡时向朗就在那里当县长，大概在诸葛亮的推荐下，向朗被刘备委以重任，刘备让他负责秭归、夷道、巫县、夷陵等四个县的军务和民政。这是一项重要的人事任命，临沮只是南郡北部地区的一个小县，而秭归等四县相当于南郡的整个西部地区，荆州的西大门。周瑜当初为占领这些地方付出了很大代价，当时这里不仅有曹军，还有益州刘璋的人马。
刘备未来要徐图益州，秭归等就是战略要地，派一位熟悉南郡地方事务又可靠的人去那里经营，当然是再理想不过了。
除了同学，诸葛亮在荆襄还有一批亲戚和朋友，诸葛亮与荆州七大家族或多或少地都有着交往，其中与庞、蔡、蒯、黄四家有姻亲关系，另外三家里，马氏的马良、马谡兄弟，习氏的习祯，杨氏的杨颙、杨仪兄弟，他们跟诸葛亮都是朋友，所以他们纷纷投靠了刘备。
马氏有五兄弟，表字里都有一个“常”字，老大字伯常，老二字仲常，老三字叔常，老四字季常，老五字幼常。五兄弟里老四、老五最有才干，分别是马良、马谡。
马良长相上有个显著特征，他的眉宇间有一撮白毛，所以襄阳一带有民谣说“马氏五常，白眉最良”，他比诸葛亮小六七岁，现在也就20岁刚出头的样子，他们很早便相识，诸葛亮曾在信中称他为“尊兄”，说明关系很亲近。
马谡是马良的弟弟，大约也20岁，或者还不到，他们兄弟俩来到刘备身边后，都被刘备任命为州政府内办事机构的从事，刘备有了这个州牧府，安排人的确很方便。
荆州有七大家族，论以往的实力习氏其实最厉害，他们的先祖习郁在本朝光武皇帝驾前称臣，被封为襄阳侯，当时整个襄阳都是他家的食邑。习家住在襄阳城南至宜城之间的冠盖里一带，修建了大片的豪华别院，相当显赫。
出身于习氏的习祯也很有才华，大家公认他比庞统差一些但比马良要高。习祯和庞统有亲戚关系，他的妹妹嫁给了庞统的弟弟庞林，这样习祯跟诸葛亮也有了亲戚关系。习祯也是此时投奔刘备的，职务不详。
庞林后来也在蜀汉为官，关羽主政荆州期间他是关羽手下的治中从事。曹操南下荆州时庞林和妻子——也就是习祯的妹妹失散，从此天各一方。十几年后他们还将重逢，并成为轰动一时的事，这到后面再说。
荆州另一大家族杨氏出了两个人物：一个名叫杨颙，一个名叫杨仪，他们后来都在蜀汉担任过重要职务，尤其是杨仪，名气很大，他们也是这一时期投奔刘备的，开始职务也不详。
荆州几大家族的成员也有一部分跟着曹操走了，如诸葛亮的姐夫蒯祺，但他们中的大多数人没有选择孙权，也没有跟曹操到北方去，这与刘备的号召力和诸葛亮的影响密不可分，更重要的是他们都不愿意离开故土，愿意协助刘备经营好家乡。除了他们自身能力很突出外，他们在荆州还有很大的影响，对急于在荆州站稳脚的刘备来说这相当关键。
除了几大家族的成员，这一时期被刘备延揽的荆州人才还有廖立、蒋琬、刘敏、魏延等人。
廖立字公渊，荆州刺史部武陵郡人，他投奔刘备时不到30岁，但刘备很器重他，开始让他担任州政府办事机构的从事，后来直接提拔他为长沙郡太守。
蒋琬字公琰，荆州刺史部零陵郡人，少时好学，聪明过人，长得仪态轩昂，气度不凡，跟表弟刘敏都因才学出众而知名当时。
刘敏表字不详，他后来也到蜀汉效力，成为一名重要将领，曾协助王平守卫汉中，官至扬威将军。
魏延字文长，荆州刺史部江夏郡人，他是一员猛将，也是一个有争议的人物，他这一时期来到刘备身边，推测起来一开始的职务并不高，刘备入蜀时他只是一名部曲。
在人才获得大丰收的同时，刘备抢地盘的速度也很快。
荆州七郡里江北有三个，江南有四个。江南的这四个郡分别是武陵郡、长沙郡、零陵郡、桂阳郡，在地图上看它们面积很大，远远超过北方的三个郡，范围涉及今湖北、湖南、广西、广东、贵州等几个省区。
武陵郡的太守叫金旋，长沙郡的太守叫韩玄，桂阳郡的太守叫赵范，零陵郡的太守叫刘度，他们都是刘表任命的，刘表死后归服于曹操，还没等曹操动手把他们一一换成自己的人，赤壁之战就结束，曹操走了，这几个郡太守实际上处在了自治的状态。
刘备就任荆州牧，这几个郡理应听刘备指挥，但刘备与他们素无渊源，他们肯不肯甘心听命，刘备心里没底，所以派诸葛亮和赵云等人领兵去收服江南各郡。
进展很顺利，四个郡里有三个主动投降，只有武陵郡太守金旋试图武力抵抗，后战败被杀。
长沙郡境内有一支驻军，带兵的将领名叫黄忠，这也是一员猛将，字汉升，荆州刺史部南阳郡人，刘表时担任中郎将，和刘表的侄子刘磐一块驻守在长沙郡。曹操到荆州后有意拉拢黄忠，升他为裨将，仍然驻守原地，归长沙郡太守韩玄指挥。韩玄投降后黄忠也到了刘备阵营，他作战勇敢，战绩卓著，身为高级将领经常带头冲锋陷阵，逐渐成长为与关羽、张飞和赵云齐名的将领。
黄忠都当了副军长，赵云此时的职务还比较低，刘备于是提升赵云为偏将，领桂阳太守，荆州南部这几个郡有赵云、黄忠两支人马驻守，刘备可以放心了。
桂阳郡原太守赵范投降后心里不安，他一心想巴结赵云。赵范有个哥哥，已经死了，嫂子樊氏长得十分漂亮（有国色），赵范于是提出把嫂子嫁给赵云。
当时寡妇改嫁很正常，曹操就娶了不止一位寡妇，给儿子曹丕娶的媳妇也是一名寡妇，赵云跟随刘备后戎马倥偬，大约至少仍未娶妻，按说答应下来也不为过，但赵云拒绝了。
为了不伤赵范的面子，赵云推辞道：“我和你同姓，你的兄长就好比我的兄长一样，怎能娶兄嫂？”有人劝赵云接受，赵云说：“赵范是被迫投降的，心里怎么想还不知道。天下女子多的是，不必着急。”后来赵范果然逃亡了。
诸葛亮来到江南四郡的任务与赵云有所不同，他是帮刘备加强这几个郡地方治理的，尤其是抓税收，为此诸葛亮也有了第一个正式头衔，军师中郎将。
军师中郎将不是军师，而是师长一级的武职。此时，关羽已升为荡寇将军，张飞是征虏将军，赵云、黄忠相当于副军长，诸葛亮的职务比他们都低，这和人们印象中的情况似乎不太一样。
但这是实际情况，而且不能因此认为刘备对诸葛亮不信任或不重视，恰恰相反，任命为军师中郎将是对诸葛亮的重用，甚至是一次破格提拔。诸葛亮此时还不到30岁，来到刘备手下也不过两年，关羽、张飞跟随刘备多年，出生入死，一直到刘备主政徐州时他们的职务才不过是个团长（司马）。在一支队伍里，职位高低要靠战功和资历来换取，否则众人不服。以诸葛亮的资历，直接担任军师中郎将肯定很勉强，但他辅佐刘备以来的出色表现，让刘备敢于对他破格提拔。
诸葛亮以军师中郎将的身份来到江南，刘备让他负责征调零陵、桂阳、长沙三郡的赋税，以备军用。这三个郡里没有武陵郡，也许该郡的位置在江南四郡的西北方，与南郡的联系较为紧密，所以单独划出来由公安方面直接管理。
这是一项很重要的工作，这段时间刘备手下人马增加很快，仅靠南郡无力保障后勤供应，新收服的江南各郡面积广大，虽然在当时农业生产尚欠发达，但如果好好经营，潜力也很大。之前诸葛亮提出过游户自实的建议，在他看来赋税难收的一个重要原因是户籍登记制度不严格，大量人口不在编，因而不交税，增加税赋要先从重新登记人口做起。
诸葛亮是怎么解决这些问题的，史书虽然未做进一步交代，但可以想见，他到了江南后一定想尽办法发展当地经济，同时加强人口管理，打牢统治基础。
诸葛亮长驻在一个叫临烝的地方，湘水有条支流叫烝水，又称承水，其与湘水交汇之处即临烝，位置在今湖南省衡阳市附近，之所以选择此地，因为这里正好处在零陵、长沙、桂阳三郡交会处，方便联络。诸葛亮在临烝前后待了三年左右，出色地完成了任务。
虽然主要任务是负责地方政务和抓税收，但诸葛亮也没有忘记为刘备推荐江南各郡的人才，前面说过的蒋琬应该就是这种情况下推荐给刘备的。
还有一个人，名气比蒋琬大得多，诸葛亮也把他推荐给了刘备，但刘备对此人印象却很不好，这个人就是刘巴。曹操进入江陵后任命刘巴为丞相掾，考虑到他是零陵郡人，祖父和父亲都当过太守，在当地很有名望，就派他回江南，负责安抚和招纳工作。
刘巴天赋很高，从小就挺有名气，刘备对他也不算陌生，刘表在世时，刘备曾派一个叫周不疑的人到刘巴那里求学，刘巴很不给面子，拒绝了。周不疑是何人，刘备为何派他去拜刘巴为师，这些均不详。
这让刘备对刘巴有了不好的印象，不仅如此，曹操来到荆州后刘巴主动跑去投奔，让刘备也觉得不爽。刘巴奉曹操之命到了江南四郡，但曹军已撤往北方，刘巴也许可以继续跑去追随曹操，但考虑到自己寸功未立，刘巴也就打消了念头，他想远走交州避难。
临行前，刘巴给诸葛亮写了封信，信中写道：“我虽乘危历险，无奈此地到处是秉义之民，承天之心、顺物之性不是我能劝动的。如果已经道穷数尽，我将托命于沧海，不再回荆州了。”从这封信来看，刘巴似乎曾试图说服诸葛亮归顺曹操，并因此与诸葛亮相识，无奈诸葛亮意志坚决，刘巴觉得无望。
诸葛亮也在争取刘巴，他回信劝道：“您雄才盖世，据有荆土，莫不归德，天意人事该何去何从，应该能看清了，先生干吗还要去别处？”刘巴不愿意，又给诸葛亮写信：“我接受任务而来，不成自然得回去，这是理所当然的事，先生何必多此一问？”
这件事让刘备知道了，对刘巴印象差到了极点。刘巴待不住，真的去了交州。
总的来说，刘备在江南四郡的行动是迅速的，成效也很大，在诸葛亮、赵云等人的努力下，江南四郡很快得以平定，随着地方治理的加强，来自江南四郡的税收和兵源成为刘备事业的有力支撑。
有了底气，刘备便不断向北拓展，跟曹操抢起了地盘。
南郡的郡治本来在襄阳，这里仍然为曹军占有，刘备升任关羽为荡寇将军，让他率兵不断向北进攻，蚕食曹军的地盘。关羽不断得手，向北一步步推进，刘备干脆在此成立了一个襄阳郡，让关羽兼任太守。
为了加强西部的防守力量，刘备把南郡西边的几个县单独划出来，新设了一个宜都郡，治所在枝城，由征虏将军张飞兼任太守。
这样，刘备在荆州的布局基本完成了。仍从荆州原先的七郡版图看，曹操占有整个南阳郡和南郡的一小部，孙权占有江夏郡和其他一些地方，刘备占有大部分南郡以及零陵郡、长沙郡、桂阳郡和武陵郡，三家瓜分了荆州。
刘备新设了襄阳郡、宜都郡，孙权新设了彭泽郡、汉昌郡，曹操也新设了章陵郡、南乡郡，荆州的格局变得复杂。
虽然这才是三分荆州，还算不上三分天下，但对刘备来说辛辛苦苦的努力总算换来了丰厚的回报，从三分荆州开始他的事业才真正迎来了转折点。